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제84조의7 (합병의 요건·절차등)

①주권상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 다음 각호의 방법에 의하여 산정한 합병가액에 의하여야 한다. 이 경우 주권상장법인 또는 협회등록법인이 제1호 또는 제2호 가목 본문의 규정에 의한 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호 나목에 의한 가격으로 한다. <개정 1998.2.24, 1999.5.27, 2000.9.8, 2001.7.7>

1. 주권상장법인간, 협회등록법인간 또는 주권상장법인과 협회등록법인간 합병의 경우에는 최근 유가증권시장 또는 협회중개시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격

2. 주권상장법인 또는 협회등록법인과 주권상장법인 및 협회등록법인이 아닌 법인간의 합병의 경우에는 다음 각목의 기준에 의한 가격

가. 주권상장법인 또는 협회등록법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 재정경제부령이 정하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권상장법인 및 협회등록법인이 아닌 법인의 경우에는 자산가치·수익가치 및 상대가치를 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격

②주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다. 다만, 주권비상장법인이 협회등록법인이고 합병가액을 제1항제1호의 규정에 의하여 산정하는 경우에는 제1호를 적용하지 아니한다. <개정 1998.2.24, 1999.5.27, 2000.9.8, 2001.7.7>

1. 합병비율의 적정성에 대하여 재정경제부령이 정하는 외부평가기관의 평가를 받을 것

2. 삭제 <1999.5.27>

3. 삭제 <1999.5.27>

4. 주권비상장법인이 합병신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계·자본금 및 매출액중 두 가지이상이 주권상장법인보다 더 큰 경우 그 주권비상장법인이 다음 각목의 요건을 충족할 것

가. 자기자본이익률·부채비율·자산가치 및 수익가치에 관하여 상장규정에서 정하는 요건. 다만, 자기자본이익률에 관한 요건은 상장규정이 정하는 바에 따라 영업이익, 경상이익 또는 당기순이익에 관한 요건으로 갈음할 수 있다.

나. 감사의견, 소송계류 기타 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건

③협회등록법인이 협회등록법인이 아닌 법인과 합병하여 협회등록법인이 되는 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다. 다만, 협회등록법인이 아닌 법인이 주권상장법인이고 합병가액을 제1항제1호의 규정에 의하여 산정하는 경우에는 제1호를 적용하지 아니한다. <개정 2002.2.9>

1. 합병비율의 적정성에 대하여 제2항제1호의 규정에 의한 외부평가기관의 평가를 받을 것

2. 협회등록법인이 아닌 법인은 자본금의 변경, 감사의견 및 소송계류 여부 등 공정한 합병과 관련된 사항에 관하여 협회등록규정이 정하는 요건을 충족할 것

④주권상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하여 주권상장법인 및 협회등록법인이 아닌 법인이 되는 경우에는 제2항제1호의 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. 다만, 합병하는 회사가 모두 제1항제1호의 규정에 의하여 합병가액을 산정하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2001.7.7>

⑤제1항 내지 제4항의 규정은 법률의 규정 또는 정부의 문서에 의한 승인·지도·권고등에 따른 합병에 관하여는 이를 적용하지 아니한다. 다만, 합병하는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호의 규정에 의하여 산정하지 아니한 경우에는 합병비율의 적정성에 대하여 제2항제1호의 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2000.9.8, 2001.7.7>

⑥합병신고서의 기재사항·제출시기 기타 합병신고와 관련하여 필요한 사항은 금융감독위원회가 정한다. <개정 1998.2.24>

증권거래법시행령(대통령령 제18146호, 2003.11.29.)