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제 목 갑회사가 을회사의 주식을 100% 매입하려 하는데 과거 을회사가 퇴사한 직원으로부터 시가보다 낮은 수준으로 자사주 매입을 했다면
작성자 wis0**** 등록일 2025.07.09
상담분야 지방세 > 취득세 > 신·증축
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죄송합니다. 정리해서 다시 문의 드립니다.
상황1. 을회사는 비상장 법인으로 과거 퇴사한 직원으로부터(우리사주조합원이었었음) 1주당 5천원에 자사주 매입을 하였습니다.  (을회사의 지분구조는 특수관계인 80%, 우리사주조합 10%, 자사주 10%)
상황2. 갑회사는 비상장 법인으로 을회사의 주식을 100% 매입하고자 합니다. 1주당 평가가격은 3만2천원입니다.
이전 답변에서 보면 일단 상황 1. 에서 을회사는 증여세 대상이되어 증여세를 납부 해야 한다는 답변을 받았습니다.
그러면 상황2. 의 경우에는 을회사가 저가로 주식을 매입하였기에 만일 갑회사가 을회사의 주식을 시가 3만2천원으로 매입한다면 기존 남아있는 주주들이 증여세 대상이 되나요? 




 
답변
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제 목 [답변] 갑회사가 을회사의 주식을 100% 매입하려 하는데 과거 을회사가 퇴사한 직원으로부터 시가보다 낮은 수준으로 자사주 매입을 했다면 문진수 상담위원 상담분야 기업회계
등록일 2025.07.10

상황 2: 을회사의 주식 고가(시가) 매각 시 증여세 과세 여부

핵심 요약

을회사가 과거 퇴사 직원(우리사주조합원)으로부터 1주당 5천원에 자사주를 매입한 것은 시가(3만2천원) 대비 현저히 낮은 가격이므로, 해당 직원에게 증여세 과세 대상이 될 수 있습니다.

이후 갑회사가 을회사의 주식을 시가(3만2천원)에 매입할 경우, 기존 주주(특수관계인 80%, 우리사주조합 10%)에게 증여세가 추가로 과세되는지 여부는 아래와 같습니다.

증여세 과세 기준

비상장주식 거래에서 증여세가 과세되는 대표적 기준

시가와 거래가액의 차이가 시가의 30% 이상이거나, 그 차익이 3억원을 초과하는 경우 증여세 과세.

저가 매수 시 양수자(매수자)에게, 고가 매수 시 양도자(매도자)에게 증여세가 부과됨.

시가로 거래(즉, 3만2천원에 거래)하는 경우에는 증여세 과세 요건에 해당하지 않음.

을회사의 주주(기존 주주) 증여세 과세 여부

갑회사가 시가(3만2천원)에 을회사 주식을 매입하는 경우

이 거래는 시가에 근접한 정상적인 거래로 간주되며, 기존 주주(특수관계인 80%, 우리사주조합 10%)가 시가보다 유리하게 주식을 매도한 것이 아니므로 증여세 과세 대상이 되지 않습니다.

증여세는 시가보다 현저히 낮거나 높은 가격에 거래하여 경제적 이익이 발생한 경우에만 부과됩니다. 시가로 매매하는 경우에는 과세 대상이 아닙니다.

단, 과거 을회사가 퇴사 직원으로부터 저가(5천원)에 자사주를 매입한 부분은 이미 증여세 과세 요건에 해당할 수 있으나, 이후 정상가(시가)로 매각하는 과정에서 기존 주주에게 추가 증여세가 부과되지는 않습니다.

참고 사항

비상장주식의 시가 산정은 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법에 따르며, 최근 거래사례가 있으면 이를 시가로 인정합니다.

특수관계인 간 거래는 세무당국의 주목도가 높으므로, 거래 전 반드시 세무전문가와 상담하는 것이 필요합니다.

결론

갑회사가 을회사 주식을 시가(3만2천원)에 매입한다면, 기존 주주들은 증여세 대상이 되지 않습니다.

과거 저가 매입(5천원) 건에 대해서는 이미 증여세 과세 가능성이 있으나, 시가 거래(3만2천원)로 인한 추가 증여세는 발생하지 않습니다.

※ 상담에 대한 답변은 상담위원의 개인적인 견해로서 ㈜조세통람(택스넷)의 공식적인 의견과는 무관하며 권한 있는 기관(법원, 과세관청 등)의 유권해석과도 차이가 있을 수 있으니 참고자료로만 활용하시기 바랍니다. 따라서, 의사결정 등 실제적용에 있어서는 권한 있는 기관이나 해당 분야 전문가의 조언을 얻어 충분히 검토하시기 바라며, ㈜조세통람(택스넷)은 본 상담의 답변을 활용함으로 인해 발생되는 결과에 법적책임 등이 없음을 주지하시기 바랍니다.

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