역혼성기업이란 투자진출국(host country)에서는 과세상 투과단체(Flow-through Entity)로 취급되나 해당 기업의 거주지국(home country)에서는 과세실체(Taxable Entity)로 취급되는 기업을 말한다. 즉, 아래 <그림1>에서 역혼성기업은 B국에 설립된 회사로서, B국의 세법에 따라 과세상 투과단체로 취급되지만, A국의 세법에 따르면 과세실체로 취급이 된다는 것이다. 여기서 다국적기업 그룹의 모기업은 국가 A에 소재하면서 역혼성기업의 지분을 60% 소유하고 있고, 나머지 지분(즉 40% 지분)은 해당 그룹의 소속기업이 아닌 제3기업이 소유하고 있다고 가정하자. [그림 1] OECD의 디지털세 Pillar 2 Model Rule(이하 ‘Model Rule’) 3.5.1. 문단은 과세상 투과단체 또는 역혼성기업의 이익ㆍ손실에 배분에 대해 다음과 같이 규정하고 있다. “(a) 기업의 사업이 전부 또는 부분적으로 수행되는 고정사업장인 경우, 기업의 재무회계 순이익이나 순손실은 제3.4.조에 따라 해당 고정사업장에 배분된다. (b) 최종모기업이 아닌 기업이 과세상 투명기업(Tax Transparent Entity)에 해당하는 경우, (a)항을 적용한 후 잔여 재무회계 순이익이나 순손실은 소유지분에 따라 구성기업의 소유주에게 배분된다. 그리고 (c) 최종모기업 또는 역혼성기업이 과세상 투명기업에 해당하는 경우에는, (a)항 적용 후 잔여 재무회계 순이익이나 순손실은 해당 기업에 배분된다.” 한편 Model Rule 3.5.3. 문단은 다음과 같이 규정하고 있다. “3.5.1. 문단을 적용하기 전에, 과세 투과기업의 재무회계 순이익이나 순손실은 그룹기업이 아니면서 직접적으로 또는 과세 투명 구조를 통해 도관기업의 지분 소유자에게 배분되는 금액만큼 감소된다.” 이와 같은 3.5.3. 문단의 규정에 따라, 역혼성기업의 ‘글로벌 최저한세 적용목적상 계산된 이익이나 손실(이하 ‘GloBE 이익ㆍ손실’)’은 제3자 기업에 배분되는 금액인 40%만큼 감소하게 된다. 그리고 나머지 GloBE 이익ㆍ손실 60%는 3.5.1. 문단 (c)항에 따라 그 자신에게 배분된다. 한편 Model Rule 2.2.4. 문단은 ‘도관기업의 경우, 이 조항에 따른 GloBE 이익은 3.5.3. 문단에 따라 그룹기업이 아닌 제3자에게 배분되는 이익을 포함하지 않는다’라고 규정하고 있으므로, 3.5.3. 문단에 따른 조정 후에 역혼성기업의 추가세액에 대한 배분대상 지분을 결정하기 위한 목적상 따져본 모기업의 산입비율은 100%이다. 다시 말해, 제3자 기업에 배분된 GloBE 이익이 3.5.3. 문단에 따라 역혼성기업의 GloBE 이익에서 제거되었기 때문에, 나머지 GloBE 이익 전부가 모기업에 귀속된다는 것이다.

아래 <그림 2>에서 A국에 소재하는 A Co는 ABCD그룹의 최종모기업으로서 B국, C국, D국에 소재한 B Co, C Co, D Co의 세 종속기업들에 대해 지배지분을 소유한다. 따라서 A Co, B Co, C Co 및 D Co는 ABCD 그룹의 구성기업(Constituent Entity)들이다. 그런데 오직 B국과 C국만이 글로벌 최저한세를 도입하였다고 가정하자. 또한 A Co는 B Co에 대해 100% 소유지분을 가지고 있고, C Co에 대해 60%의 소유지분을 가지고 있으며 B Co는 C Co의 나머지 소유지분(즉 40%)을 가지고 있고 C Co는 D Co에 대해 100% 소유지분을 가지고 있다고 가정한다. 금년 D Co의 추가세액은 1,000만유로이다. 최종모기업(A Co)은 A국이 글로벌 최저한세를 도입하지 않았기 때문에 소득산입규칙의 적용 대상이 아니다. 그런데 Model Rule 2.1.2. 문단은 다음과 같이 규정되어 있다. “회계연도 중 저율과세 구성기업에 대한 지분을 (직ㆍ간접적으로) 소유하면서 [ ]¹⁾에 소재하는 다국적기업 그룹의 중간 모기업은 해당 회계연도의 저율과세 구성기업의 추가세액에 대한 배분대상 지분과 동일한 금액의 세금을 납부한다.” 1) [ ] 안에 는 특정 국가나 특정 지역을 기재할 수 있다. 이하 같다. 또한 Model Rule 2.1.3. 문단은 다음과 같이 규정되어 있다. “2.1.2. 문단은, 다음 (a), (b)항에 해당하는 경우에는 적용되지 않는다. (a) 다국적기업 그룹의 최종모기업이 해당 회계연도에 적격 소득산입규칙(IIR)을 적용해야 하는 경우; 또는 (b) 중간 모기업의 지배지분을 (직ㆍ간접적으로) 소유하는 다른 중간 모기업이 해당 회계연도에 적격 소득산입규칙(IIR)을 적용해야 하는 경우.” [그림 2] C Co는 저율과세 구성기업(D Co)에 대한 100%의 지분을 소유하는 중간 모기업이므로 Model Rule 2.1.2. 문단에 따라 소득산입규칙을 적용해야 한다. 또한 C Co의 지배지분을 보유하는 모기업(A Co)이 소득산입규칙 적용되지 않고, B Co는 C Co의 지배지분을 보유하고 있지 않으므로 C Co의 소득산입규칙 적용 의무는 2.1.3. 문단에 따라 없어지지 않는다. B Co는 저율과세 구성기업(D Co)의 40%를 소유하는 중간 모기업이며 그 지배지분이 소득산입규칙을 적용해야 하는 최종모기업에 의해 소유되지 않기 때문에(즉, A Co는 소득산입 규칙의 적용 대상이 아님) B Co 또한 소득산입규칙을 적용해야 한다. 그러나 B Co와 C Co가 모두 추가세액을 배분받게 되면 중복과세가 발생하게 된다. 따라서 B Co의 배분대상 세액은, D Co에 대한 소유지분을 보유하는 하위 수준 모기업(C Co)에 의해 부과된 금액으로서 B Co와 중복적으로 배분되는 만큼 축소되어야 한다. 최종 추가세액 금액은 아래 <표1>에 정리되어 있다. <표 1>

Model Rule 2.4.1. 문단 및 2.4.2. 문단은 다음과 같이 규정되어 있다. “2.4.1. [ ]에 소재하는 다국적기업 그룹의 구성기업들은 해당 회계연도에 관할국에 배분된 UTPR 추가세액과 동일한 추가적인 현금 조세비용을 부담하도록 하는 금액을 공제 부인한다(또는 내국법에 따라 동등하게 조정한다). 2.4.2. 2.4.1. 문단의 규정에 의한 조정은 회계연도가 종료되는 과세연도와 관련하여 가능한 범위에서 적용된다. 만약 이러한 조정이 회계연도에 [ ]에 배분된 UTPR 추가세액만큼의 추가적인 현금 조세비용을 산출하기에 충분하지 않을 경우, 차액은 후속 회계연도들에 필요한 범위까지 이월되고 2.4.1. 문단에 따른 조정은 각 과세연도에 가능한 범위까지 대상이 된다.” 또한 Model Rule 2.6.3. 문단은 다음과 같이 규정되어 있다. “2.6.1. 문단²⁾에도 불구하고, 이전 회계연도에 [ ]에 배분된 추가세액이 이전 회계연도에 [ ]에 배분된 UTPR 추가세액 총합과 동일한 [ ] 소재 다국적기업 그룹의 구성기업들에 배분된 동일한 추가적인 현금 조세비용을 부담하는 결과를 가져오지 않는 한, 다국적기업 그룹에 대한 [ ]의 UTPR 비율은 해당 회계연도에 영(0)으로 간주된다. 회계연도 동안 UTPR 비율이 영(0)인 관할국에 소재하는 다국적기업 그룹의 종업원 수 및 유형자산은 해당 회계연도의 총 UTPR 추가세액을 배분하기 위한 2.6.1. 문단의 산식에서 고려되지 않는다.” 2) 2.6.1. 문단은, UTPR에 의한 추가세액 산식(UTPR 적용국가의 종업원 수 비중과 유형자산가액 비중을 50% 반영)을 규정하고 있다. 위와 같은 Model Rule을 염두에 두고 다음과 같은 사례를 살펴보자. UTPR을 도입한 국가의 구성기업이 1차 연도에 200유로의 매출액과 300유로의 공제가능 비용(결과적으로 100유로의 세무상 손실)을 기록하고, 2차 연도에 200유로의 매출액과 100유로의 공제가능 비용(결과적으로 100유로의 세무상 이익)을 기록했다고 가정하자. 그리고 이 구성기업이 소재한 국가에서 과세목적상 손실(loss)을 무기한 이월(carry-forward)되도록 허용한다고 가정하자. 해당국에 배분된 UTPR의 추가세액은 1차 연도에 60유로이며, 이 국가의 법인세율은 20%이고, 이 국가에 다른 구성기업들은 없다고 가정한다. UTPR에 따르면, ‘추가적인 현금 조세비용(additional cash tax expense)’은 구성기업들이 과세소득 및 부담세액 계산을 위해 통상적인 세법 규정에 따라 납부해야 했을 세액에 더하여 UTPR을 적용함에 따라 추가적으로 납부해야 하는 세액을 의미한다. 따라서 ‘추가적인 현금 조세비용’은 UTPR 조정이 이루어진 이후의 납부해야 할 세액과 과세소득 계산을 위해 통상적인 내국세 규정에 따라 납부해야 했을 금액을 비교함으로써 확정된다. 이 사례에서 UTPR 도입국에서는, 1차 연도에 해당국에 할당된 60유로의 UTPR 추가세액을 실제로 부과하기 위해서는 이 국가의 법인세율이 20%이므로 300유로(=60/20%)에 해당하는 비용의 공제가 부인되어야 한다. 이와 같이 1차 연도에 300유로의 비용공제가 부인되게 되면, 해당 구성기업은 100유로의 손실 이월이 사라지게 되고 오히려 200유로의 이익이 생기게 된다. 결과적으로 이 기업은 만약 UTPR 조정이 없었다면 어떠한 세금도 부담하지 않았을 것인데 UTPR조정으로 인해 1차 연도에 200유로의 과세소득에 대해 40유로의 세금을 납부해야 한다. 40유로의 추가세액은 1차 연도와 관련하여 발생한 추가적인 현금 조세비용이며, 모든 추가적인 현금 조세비용(60유로)이 1차 연도에 납부되지는 않음을 알 수 있다. 해당 기업이 부담하는 1차 연도의 40유로의 추가적인 세액은, 이 국가에 배분된 60유로의 UTPR 추가세액보다는 적지만, 동 기업의 손실이월의 제거로 인해 향후 연도에 추가적인 현금 조세비용이 발생할 수 있다. 즉, UTPR 조정으로 인해 100유로의 손실이월을 제거하였기 때문에, 구성기업은 2차 연도에 발생한 이익에 대해 20유로의 추가적인 현금 조세비용을 부담하게 될 것이다. 다음 <표 2>는 위 설명을 요약한 표이다. 위 <표2>에 의해 확인되듯이 UTPR 조정으로 해당국에 소재하는 구성기업은 추가적인 현금 조세비용이 발생하게 되는데 그 금액은 1차 연도에는 40유로이고, 2차 연도에는 20유로가 된다. 이는 앞에서 소개한 Model Rule 2.4.2. 문단의 규정에 따라, 1차 연도에 배분된 UTPR 추가세액 60유로만큼의 추가적인 현금 조세비용을 1차 연도에 산출하기에 충분하지 않게 되자 그 차액인 20유로만큼의 추가적인 현금 조세비용을 2차 연도에 발생시키도록 한 것이다. 이제 위에서 설정한 가정 중 다른 사정은 동일하나 UTPR 적용국에서 과세소득 산정 시 ‘손실의 이월을 허용하지 않는다’고 가정해보자. 이러한 상황에서 UTPR 적용국에서의 구성기업의 법인소득세 부담액은 다음 <표 3>에서와 같다. 이러한 상황에서 우선 1차 연도에 대해서만 UTPR 조정을 할 때의 효과를 살펴보자. UTPR 조정으로 300유로만큼이 공제 부인되므로 UTPR 조정 후 손익은 200유로가 되고 UTPR 적용국가에서의 납부세액은 40유로가 될 것이다. 따라서 UTPR 적용에 따른 추가적인 현금 조세비용은 40유로가 되는데 이는 해당국에 배분된 UTPR 추가세액 60유로 보다 작다. 앞서 살펴본 바와 같이 Model Rule 2.4.2. 문단에 의해, UTPR 적용국은 2차 연도에 UTPR에 따라 추가적인 현금 조세비용을 부과할 수 있으며 이를 위해 2차 연도에 추가적으로 100유로의 비용공제를 부인할 수 있다. 그에 따라 UTPR 적용으로 20유로의 추가적인 세금을 부과할 수 있게 된다. 이러한 내용은 다음과 같이 <표 4>로 요약할 수 있다.

우선 UTPR 추가세액을 규정하고 있는 Model Rule 제2.5.조의 내용을 살펴보자. “2.5.1. 회계연도의 총 UTPR 추가세액은 제2.5조 및 제9.3조에 제시된 조정에 따라 (제5.2.조에 따라 확정된) 해당 회계연도의 다국적기업 그룹의 각 저율과세 구성기업에 대해 계산된 추가세액의 합계와 같다. 2.5.2. 2.5.1. 문단에 따라 고려된 저율과세 구성기업에 대한 추가세액은, 저율과세 구성기업에 대한 모든 최종모기업의 소유지분이 해당 회계연도의 저율과세 구성기업과 관련하여 관할 소재지국에서 적격 소득산입규칙(IIR)이 적용되는 하나 이상의 모기업이 직ㆍ간접적으로 소유하는 경우, 영(0)으로 감소된다. 2.5.3. 2.5.2. 문단이 적용되지 않는 경우, 2.5.1. 문단에 따라 고려된 저율과세 구성기업에 대한 추가세액은, 적격소득산입규칙(IIR)에 따라 부과된 모기업의 저율과세 구성기업의 추가세액에 대한 배분대상 지분만큼 감소된다.” 위 규정을 염두에 두고 다음의 사례를 살펴보자. A Co는 ABC 그룹의 최종모기업으로서 A국에 소재한다. A Co는 각각 B국, C국, D국에 소재한 B Co 지분의 100%를, C Co 지분의 55%를, D Co 지분 100%를 직접 소유한다. 한편 B Co는 C Co지분의 40%를 소유하며, C Co 지분의 나머지 5%는 제3자에 의해 보유된다. ABC 그룹의 소유구조 및 구성원의 소재지는 다음의 <그림 3>과 같다. [그림 3] C Co는 저율과세 구성기업이며, A국과 C국은 글로벌 최저한세 규칙을 이행하지 않은 반면 B국과 D국은 IIR과 UTPR을 모두 도입하였다고 가정한다. 또한 C Co의 추가세액이 100유로라고 가정한다. 이러한 상황에서 A Co가 소재하는 A국이 글로벌 최저한세 규칙을 도입하지 않고 있으므로 A Co는 IIR 적용이 요구되지 않는다. 한편 B Co의 C Co에 대한 추가세액의 배분대상 지분은 40%이다. 따라서 Model Rule 2.1.2. 문단에 따라, B Co는 C Co에 대한 40%의 추가세액과 관련하여 IIR을 적용해야 하므로 B Co는 40유로의 추가세액을 부담한다. A Co의 C Co에 대한 소유지분은 총 95%(40%는 B Co를 통해 간접 보유, 55%는 직접 보유)이나 A국은 글로벌 최저한세 규칙을 도입하지 않고 있으므로 2.5.3. 문단에 의해 일부에 대해서는 UTPR에 의해 추가세액을 부담하게 된다. 2.5.3. 문단은 C Co의 추가세액 100유로가 UTPR에 따라 배분된 UTPR 추가세액을 산정하기 위해 B Co의 C Co의 추가세액(40유로)에 대한 배분대상 지분 금액만큼 감소한다고 설명한다. 이 사례에서 UTPR 추가세액은 60유로(= 100유로 - 40유로)이다.

Model Rule 제10.1.조(용어의 정의)에서 규정된 제외배당의 정의에 따르면, 제외배당이란 다음에 대한 소유지분을 제외한 소유지분과 관련하여 수취하였거나 인식된 배당 또는 여타 분배를 말한다. (a) 단기 포트폴리오 지분, (b) 제7.6조에 따른 선택된 투자기업(Investment entity)에 대한 소유지분 ‘단기 포트폴리오 지분’에 대해서는 Model Rule 제3장에 관한 주석서 38~45문단에서 자세히 설명하고 있는 바, 특히 38문단은 다음과 같이 기술되어 있다. 38. GloBE 규칙에 따른 제외배당 규정은 (i) 다국적기업 그룹이 그 기업의 소유지분의 낮은 비율(즉, “포트폴리오 지분”)을 소유하고 있는 기업으로부터 받는 배당과 (ii) 구성기업이 단기간 동안 그러한 소유지분을 경제적으로 소유하고 있는(“단기 포트폴리오 지분”이라 함) 기업으로부터 받는 배당에 대한 예외를 제공한다. 즉, 단기 포트폴리오 지분에서 수취하거나 발생한 배당은 구성기업의 GloBE 이익ㆍ손실에 포함된다. 다음 표에는 구성기업의 GloBE 이익ㆍ손실에 포함할 수 있는 소유지분에 관하여 수취하였거나 발생한 배당 또는 기타 분배(다음 절에서 다루는 제7.6절에 따라 선택된 투자기업에 대한 소유지분 제외)에 대해 요약되어 있다. 한편 주석서 43문단에서는 특정 종류의 주식을 처분하는 경우 규정의 간소화를 위해 가장 최근에 취득한 동일 종류의 소유지분을 처분한 것으로 간주하고 있다. 43. 구성기업이 포트폴리오 지분을 1년 동안 경제적으로 보유했는지 여부는 배당 분배일에 판단된다. 기업이 보유한 소유지분의 변동을 따질 때 그 목적을 고려하여야 한다. 이와 관련하여, 특정 종류의 주식에 대한 소유지분의 처분은 간소화를 위해 가장 최근에 취득한 동일 종류의 소유지분을 처분한 것으로 간주된다. 그러한 목적상, 주식의 종류는 서로 교환할 수 있는 동일한 권리를 가지고 있는 분배 기업이 발행한 주식을 의미한다. 예를 들어, 이익과 해산 시 순 자산에 대한 권리를 가진 보통주와 매년 100유로의 배당을 받을 자격이 있고, 10년 내에 2,000유로에 상환할 수 있는 우선주를 발행한 기업의 경우, 두 가지 종류의 주식을 보유하고 있다고 가정하자. 우선주의 처분은 보통주의 보유기간 확정에 영향을 미치지 않는다. 위의 규정들을 염두에 두고 관련 사례를 살펴보자. A Co가 글로벌 최저한세 제도(즉 GloBE 규칙)의 적용을 받는 다국적기업 그룹의 구성기업이라고 가정하자. A Co와 특수관계가 없는 B Co는 보통주 10,000주를 발행하고 있다. A Co는 1차 연도의 7월 1일에 B Co의 보통주 200주를 취득하고, 2차 연도의 3월 31일에 B Co의 보통주 100주를 추가로 취득하였다고 가정한다. B Co는 한 종류의 주식만 발행하고 있으며, 2차 연도의 12월 31일에 주당 0.10유로의 배당금을 배분한다고 가정하고 A Co는 B Co의 주식을 10% 미만으로 보유하고 있는 다국적기업그룹의 구성원이라고(즉, A Co는 배당금 지급일에 B Co의 포트폴리오 지분을 보유하고 있다고) 가정한다. 이러한 주식 중 100주는 A Co가 해당 주식을 보유하고 있기 때문에 GloBE 규칙에 따라 배당일에 12개월 미만의 주식인 단기 포트폴리오 지분으로 취급된다. 해당 주식에 대해 수취한 배당금(10 = 100주 × 0.10)은 A Co의 GloBE 이익을 계산할 때 고려되며 나머지 200주에 대해 A Co가 수취한 배당금인 20은 GloBE 규칙 3.2.1. 문단 (b)항에 따라 제외배당으로 취급된다. <표 5>는 위 설명 내용을 요약한 것이다. <표 5> 위 사례의 가정을 바꾸어 만일 A Co가 2차 연도의 9월 30일에 주식 40주를 처분한다면, Model Rule 3.2.1. 문단에 대한 주석서 제43문단에 따라 B Co 주식의 처분은 A Co가 가장 최근에 취득한 주식의 처분으로 간주된다. 이 경우 A Co는 2차 연도의 3월 31일에 취득한 B Co의 보통주를 처분한 것으로 처리된다. B Co는 2차 연도의 12월 31일에 주당 0.10유로의 배당금을 배분한다. A Co가 B Co의 주식을 보유하고 배당금을 수취한 기간을 보여주는 일정 및 배당액과 제외배당은 <표 6>에 정리되어 있다. <표 6> A Co가 배당일에 60주를 12개월 미만으로 보유했기 때문에, 배분일에 보유하고 있는 260주 중 60주는 GloBE 규칙에 따라 단기 포트폴리오 지분으로 취급된다. 해당 주식에 대해 받은 배당금(6 = 60주 × 0.10)은 A Co의 GloBE 이익을 계산할 때 고려되며 나머지 200주에 대해 A Co가 수취한 배당금인 20만 GloBE 규칙 제3.2.1.조에 따라 제외배당으로 처리된다. 만일 A Co가 1차 연도 12월 31일에 주식 50주를 처분한다고 가정하면, 문단 3.2.1.조 주석서에 따라 B Co 주식의 처분은 A Co가 가장 최근에 취득한 주식의 처분으로 간주된다. 이 경우 A Co는 1차 연도의 7월 1일에 취득한 B Co의 주식을 처분한 것으로 처리된다. B Co는 2차 연도 12월 31일에 주당 0.10유로의 배당금을 배분한다. A Co가 B Co의 주식을 보유하고 배당금을 수취한 기간을 보여주는 일정은 아래에 제시되어 있다. <표 7> A Co는 B Co 주식 100주에 대해서는 배당일에 주식을 12개월 미만으로 보유했기 때문에, 배분일에 GloBE 규칙에 따라 단기 포트폴리오 지분으로 취급된다. 이 주식에 대해 수취한 배당금(10 = 100주 × 0.10)은 A Co의 GloBE 이익을 계산할 때 고려되며 나머지 150주에 대해 A Co가 받은 배당금인 15는 GloBE 규칙 3.2.1. 문단에 따라 제외배당으로 처리된다.

Model Rule 제10.1.조(용어의 정의)에서 규정된 ‘비대칭 외환차손익’의 정의에 따르면, ‘비대칭 외환차손익’이란 회계기능통화와 세무기능통화가 서로 다른 기업의 외환차손익으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다, (a) 구성기업의 과세소득 및 결손 산정에 포함되고, 외환차손익의 발생이 회계기능통화 및 세무기능통화 사이의 환율 변동에 기인한 경우; (b) 구성기업의 재무회계 순이익 또는 손실 산정에 포함되고, 외환차손익의 발생이 회계기능통화 및 세무기능통화 사이의 환율 변동에 기인한 경우; (c) 구성기업의 재무회계 순이익 또는 손실 산정에 포함되고, 외환차손익의 발생이 제3의 외국통화 및 회계기능통화 사이의 환율변동에 기인한 경우; 그리고 (d) 외환차손익이 과세소득에 포함되는지 여부에 관계없이, 외환차손익의 발생이 제3의 외국통화 및 세무기능통화 사이의 환율변동에 기인한 경우. 위 (a) ~ (d)의 각 경우에 대한 세부 조정방법에 대해서는 Model Rule 제3장에 관한 주석서 69문단 ~ 74문단에 규정되어 있는데 그 내용을 살펴보면 다음과 같다. 69. 정의 규정의 (a)항은 회계기능통화가 세무기능통화와 다르기 때문에 과세소득을 발생시키는 거래에서 회계기능통화에 대해 적용된다. 세무상 외환거래 손익을 재무회계 순이익ㆍ손실에 반영한다. (a)항은 세무상 외환거래 손익의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정과 세무상 외환거래 손실금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정을 요구한다. 70. 또한 (a)항은 회계목적으로 발생하는 외환거래손익이 없음에도 불구하고 회계기능통화로 표시된 자산이나 부채가 세무기능통화로 재환산되는 경우에도 적용된다. 71. 정의 규정의 (b)항은 회계기능통화가 세무기능통화와 다르기 때문에 회계상 손익을 발생시키는 거래에서 세무기능통화 거래에 적용된다. 재무회계 순이익ㆍ손실에서 회계 외환거래손익을 제거한다. 따라서 (b)항은 회계 외환거래 이익 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정과 회계 외환거래 손실 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정을 요구한다. 72. 또한 세무기능통화로 표시된 자산이나 부채가 회계기능통화로 재환산되어 회계 외환거래손익이 발생하지만 세무목적상 외환거래손익이 발생하지 않는 경우에도 (b)항이 적용된다. 73. 정의규정의 (c)항은 제3의 통화와 거래함으로써 발생하는 외환거래손익에 있어서 배제 규정에 해당한다. 이러한 거래로 인하여 회계기능통화 및 세무기능통화에 대한 외환거래손익이 발생할 수 있다. 그러나 (c)항은 회계기능통화와 관련하여 외환거래손익에만 적용된다. 회계 외환거래 이익 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정을 요구하고, 회계 외환거래 손실 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정을 요구함으로써 GloBE 이익ㆍ손실 산정에서 이러한 손익을 제외시킨다. 74. 정의규정의 (d)항은 제3의 통화와 거래함으로써 발생하는 외환거래손익에 있어서 포함 규정에 해당한다. 여기에는 세무 외환거래 이익 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정을 요구하고, 세무 외환거래 손실 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정을 요구함으로써 세무기능통화와 관련하여 확정된 손익을 포함한다. 이러한 규정은 세무기능통화의 외환거래손익이 과세소득에 포함되는지 또는 구성기업의 소재국에서 과세대상에 해당하는지 여부에 관계없이 적용된다. (d)항의 목적상 외환거래손익이 내국법에 따라 과세되지 않는 경우 세무외환거래 손익은, 구성기업이 회계 계정에 이용하는 것과 동일한 방법으로 외환거래손익을 확정하여 손익이 과세되는 경우의 세무 목적상 발생되었을 금액이다. 위의 규정들을 염두에 두고 관련되는 사례를 차례대로 살펴보자. (가) 정의 (a)에 해당하는 경우 A국에 소재한 A Co는 GloBE 규칙의 적용을 받는 다국적기업 그룹의 구성원이다. A Co는 세무기능통화로서 유로화를 사용하고 회계기능통화로서 미국 달러를 사용한다. 1차 연도 초에 A Co는 액면가가 1,000달러인 무이자 채권을 보유하고 있다고 가정한다. 연초에 ‘유로:달러’ 환율은 ‘1유로:1달러’이지만, 연말에는 유로화가 달러에 대해 강세를 보이며 환율은 ‘1유로:1.25달러’로 변경되었다고 가정한다. 세무목적상 채권 가치 하락액은 200유로로서[즉, 200 = 1,000 - ( 1,000 / 1.25)] A국 법률에 따라 A Co의 과세소득을 계산할 목적으로 1차 연도에 소득공제될 수 있다. 한편 해당 채권의 회계기능통화는 미국 달러이기 때문에 A Co의 회계상 이익에는 변동이 없다. 아래 <표 8>은 1차 연도의 환율 변동의 영향을 보여준다. <표 8>의 왼쪽 부분은 A Co의 내국세 목적상 (유로로 계산한) 수익과 실효세율을 나타내고, 오른쪽 부분은 회계목적상 (달러로 계산한) 동일한 계산을 나타낸다. 기타 소득 및 A국의 조세는 연말 환율인 ‘1유로:1.25달러’를 기준으로 환산된다. <표 8> 이 경우, 유로화의 강세는 유로화 기준 A Co의 이익 감소(및 이에 상응하는 조세비용 감소)로 이어지지만 채권과 회계계정이 모두 동일한 통화인 미국 달러화로 표시되기 때문에 회계계정에는 채권에 대한 외화손실이 표시되지 않는다. 따라서 A Co의 세무기능통화의 실효세율은 20%인 반면, 회계기능통화의 실효세율은 12%( = 75/625)가 된다. 세무상 발생하는 외화손실은 회계기능통화와 세무기능통화 간의 환율 변동에 기인한다. 따라서 이 경우는 Model Rule 제10.1조에서 규정된 ‘비대칭 외환차손익’의 정의 규정 중 (a)항에 해당한다. 따라서 이에 대한 세부 지침을 제공하는 Model Rule 제3장에 대한 주석서 69문단에 따라 추가 조정을 해야 한다. 해당 문단은 “(a)항은 조세 외환거래손익의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정과 조세 외환거래 손실금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정을 요구한다.”라고 규정되어 있으므로, 위 사례에서 세무상 인식되는 손실 금액은 관련 환율(1유로:1.25달러)에 따라 달러로 환산된 다음 A Co의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정으로 표시되어야 한다. 아래 <표 9>은 GloBE 실효세율 계산을 함에 있어 비대칭 외화손익을 조정하는 방법을 보여준다. <표 9> (나) 정의 (b)에 해당하는 경우 A국에 소재한 A Co는 GloBE 규칙의 적용을 받는 다국적기업 그룹의 구성기업이다. A Co는 세무기능통화로서 유로화를 사용하고 회계기능통화로서 미국 달러를 사용한다. 1차 연도 초에 A Co는 유로화로 표시된 차입 약정을 체결하고 1차 연도 말에 500유로의 이자비용을 발생시켰다. 1차 연도에 ‘유로:달러’ 환율이 ‘1유로:1달러’이기 때문에 연결재무제표에 500달러의 이자비용으로 환산된다. 2차 연도에 A Co는 1차 연도 말에 발생한 이자비용 500유로를 지급하는데, 그 사이에 유로화가 달러에 대해 강세를 보였고 지급 시점에서의 환율은 ‘1유로:1.25달러’이기 때문에 회계계정에서 625달러로 환산되어 기록된다. 발생한 이자비용(500달러)과 지급액(625달러)의 차액(125달러)은 연결재무제표에 외화손실 또는 추가 이자비용으로 반영된다. 그러나 차입금과 이자비용이 세무 기능통화인 유로로 표시되기 때문에 그 차액으로 인해 조세 손익이 발생하지는 않는다. 아래 <표 10>는 1차 연도와 2차 연도 사이의 환율 변동의 영향을 보여준다. 이 표의 왼쪽 부분은 2차 연도에 A Co가 (유로로 계산한) 내국세 목적의 이익과 실효세율을 보여주고 오른쪽 부분은 회계목적을 위한(달러로 계산한) 동일한 계산을 보여준다. 기타 소득 및 조세는 ‘1유로:1.25달러’의 연말 환율을 기준으로 환산된 것이다. 여기서, 유로화의 강세는 외화손실 또는 달러 기준으로 A Co에 지급해야 하는 이자의 증가를 초래하지만 세금계정은 미지급이자와 세금계정이 모두 동일한 통화(유로화)로 표시되기 때문에 A Co의 미지급이자에 대한 외화손실이 표시되지 않는다. 이에 따라 A Co의 조세계정 기준 실효세율은 20%인 반면, 회계계정 기준 실효세율은 22.2%(= 250/1,125)이다. <표 10> 회계상 발생하는 외화손실은 과세표준과 회계기능통화 간의 환율변동에 기인한다. 따라서 이 손실은 Model Rule 제10.1.조에서 규정된 ‘비대칭 외환차손익’의 정의 규정 중 (b)항에 해당한다. 따라서 이에 대한 세부 지침을 제공하는 Model Rule 제3장에 대한 주석서 71문단에 따라 추가 조정을 해야 한다. 주석서 71문단은, “(b)항은 회계 외환거래 이익 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실과에 대한 음의 조정과 회계 외환거래 손실금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정을 요구한다.”라고 규정하고 있으므로 위 사례에서 회계목적상 인식된 손실금액(즉, 125달러)은 A Co의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정으로 포함되어야 한다. 아래 표는 비대칭 외화손실을 GloBE 이익ㆍ손실 및 실효세율 계산에 포함하는 효과를 보여준다. <표 11> (다) 정의 (c) 또는 (d)에 해당하는 경우 A국에 소재한 A Co는 GloBE 규칙의 적용을 받는 다국적기업 그룹의 구성기업이다. A Co는 세무기능통화로서 유로화를 사용하고 회계기능통화로 미국 달러를 사용한다. 1차 연도에 ‘파운드:유로’ 환율은 ‘1파운드:1.1유로’, ‘파운드:달러’ 환율은 ‘1파운드:1.8달러’, ‘달러:유로’ 환율은 ‘1달러:0.61유로’이다. 1차 연도에 A Co는 100파운드에 상품을 판매하고 내국세 목적상 110유로의 매출채권과 180달러의 매출채권을 회계계정에 발생시킨다고 가정한다. 2차 연도에 A Co는 1차 연도에 기록된 매출채권에 대해 100파운드를 받게 되는데, 그 사이에 영국 파운드화가 다른 통화에 대해 강세를 보였기 때문에(즉 현금 수령 시점에 ‘1파운드:1.21유로’ 또는 ‘1파운드:1.98달러’로 환율변동이 발생했다. 결과적으로 ‘달러:유로’ 환율은 ‘1달러:0.61유로’로 유지된다) 100파운드는 각각 121유로와 198달러로 환산된다. 영국 파운드화의 강세는 조세 목적상 11유로(= 121 – 110)의 이익을 가져오는데, 이는 A Co가 조세 계정에 110유로로 기록된 매출채권과 관련하여 121유로 상당의 영국 파운드화를 받았기 때문이다. 또한, A Co가 회계계정에 180달러로 기록된 매출채권에 대해 198달러 상당의 영국 파운드화를 받았기 때문에 파운드화 강세는 회계목적상 18달러(= 198달러 – 180달러)의 이익을 발생시킨다. 그러나 유로 기준의 이익은 A국의 법률에 따라 A Co의 과세소득 계산 목적상 고려되지 않는다. 아래 <표 12>는 1차 연도와 2차 연도 사이의 환율 변동의 영향을 보여준다. 표의 왼쪽 부분은 2차 연도에 A Co의 (유로로 계산한) 내국세 목적의 이익과 실효세율을 보여주고 오른쪽 부분은 회계목적을 위한 (달러로 계산한) 동일한 계산을 보여준다. 기타 소득 및 조세는 ‘1파운드:1.21유로’ 및 ‘1파운드:1.98달러’의 연말 환율을 기준으로 환산된다. <표 12> 이 경우, 영국 파운드화의 강세가 A Co의 달러기준 이익의 증가로 이어진다. 회계상 발생하는 외화손익은 제3통화(파운드)와 A Co의 회계기능통화 간의 환율변동에 기인한다. 따라서 이 이익은 Model Rule 제10.1.조에서 규정된 ‘비대칭 외환차손익’의 정의 규정 중 (c)항에 해당한다. 따라서 이에 대한 세부 지침을 제공하는 Model Rule 제3장에 대한 주석서 73문단에 따라 추가적 조정을 해야 한다. 해당 문단은 “회계 외환거래 이익 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정을 요구하고, 회계 외환거래 손실 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정을 요구함으로써 GloBE 이익ㆍ손실 산정에서 이러한 손익을 제외한다.”라고 규정하고 있으므로 위 사례에서 회계목적상 인식되는 이익 금액은 A Co의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정으로 표시되어야 한다. 한편 제3통화(파운드)와 A Co의 세무기능통화 간의 환율변동으로 인한 외환차손익은 Model Rule 제10.1.조에서 규정된 ‘비대칭 외환차손익’의 정의 규정 중 (d)항에 해당한다. 따라서 이에 대한 세부 지침을 제공하는 Model Rule 제3장에 대한 주석서 74문단에 따라 추가적 조정을 해야 한다. 해당 문단은 “여기에는 세무 외환거래 이익 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정을 요구하고, 세무 외환거래 손실 금액의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 음의 조정을 요구함으로써 세무 기능통화와 관련하여 확정된 손익을 포함한다. 이러한 규정은 세무기능통화의 외환거래손익이 과세소득에 포함되는지 또는 구성기업의 소재국에서 과세대상에 해당하는지 여부에 관계없이 적용된다.”라고 규정하고 있으므로 세무 기능통화에 대한 이익 금액은 회계기능통화로 환산되어 A Co의 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 양의 조정으로 포함되어야 한다. 아래 <표 13>는 비대칭 외환차손익 조정의 (c)항 및 (d)항에 따른 조정을 어떻게 해야 하는지를 보여준다. <표 13>

Model Rule 3.2.3문단은 다음과 같이 규정되어 있다. “3.2.3. 서로 다른 관할국에 소재하는 구성기업들 간의 거래가 두 구성기업의 회계계정에 동일한 금액으로 기록되지 않거나 정상거래원칙에 부합하지 않는다면, 동일한 금액으로 기록되고 정상거래원칙에 부합되도록 조정된다. 동일 관할국에 소재하는 두 구성기업 간의 자산의 매각 또는 기타 양도로 인한 손실이 정상거래원칙에 부합되지 않는다면, 해당 손실이 GloBE 이익ㆍ손실 산정에 포함되는 경우 정상거래원칙에 따라 재산정된다.” 아래의 사례들은 위 문단의 의미를 보다 정확하게 이해하는 데 유용할 것이다. A국에 소재한 A Co와 B국에 소재한 B Co는 동일한 다국적기업 그룹의 구성기업들이다. A국의 명목세율은 25%이고 B국은 자국에 소재한 기업들에 대해 법인소득세를 부과하지 않는다. B Co는 1차 연도에 A Co에 용역을 제공한다. 거래와 관련하여 A Co의 회계계정은 100의 비용을 반영하고 B Co의 회계계정은 100의 이익을 반영한다. 그러나 조세 목적상 A Co는 용역과 관련하여 150을 공제한다. 위에서 확인했듯이 Model Rule 3.2.3. 문단은 그룹 기업들 간의 거래가 동일한 금액으로 기록되고 정상거래원칙(Arm’s Length Principle)에 부합하도록 요구한다. GloBE 규칙에 따라 이중과세 또는 이중 비과세 방지를 위해 필요한 경우, 제3.2.3.조는 구성기업이 회계계정에 반영되는 금액과 다른 금액으로 특수관계자와의 거래에 귀속되는 세무 신고서에 수익 또는 비용 금액을 청구할 때 재무회계 순이익ㆍ손실에 대한 조정을 요구한다. 이 사례에서 A Co는 1차 연도에 A국에서의 세무 신고 시 150의 비용을 보고하고 1차 연도의 회계계정에 100의 비용을 보고했다. B Co는 1차 연도의 회계계정에 100의 이익을 보고했다. 결과적으로 다국적기업 그룹의 이익 중 50은 관할국 A에서 과세대상이 아니며 관할국 B에서 추가세액에 노출되지 않는다. GloBE 규칙에 따른 이중 비과세를 피하기 위해 Model Rule 3.2.3. 문단은 A Co가 1차 연도에 GloBE 이익ㆍ손실 산정에 추가 비용 50을 포함하고 B Co가 1차 연도에 GloBE 이익ㆍ손실 산정에 추가 이익 50을 포함하도록 요구한다. 위 사례에서 다른 사실관계는 변함없으나, A Co가 A국 과세당국과 체결한 일방적 이전가격 사전합의 약정에 따라 A Co와의 거래에서 발생한 비용 80을 A국 세무신고서에 포함하여 보고하였다고 가정하자. 이 사례에서, A Co는 1차 연도에 A국 세무 신고서에 80의 비용을 포함하여 보고하고 1차 연도의 회계계정에 100의 비용을 포함하여 보고했다. 또한 B Co는 1차 연도의 회계계정에 100의 이익을 포함하여 보고했다. 결과적으로 A Co는 B국의 추가세액에 노출된 이익 20에 대해 A국에서 과세대상이 된다. GloBE 규칙에 따른 이중과세를 피하기 위해, 3.2.3. 문단은 A Co가 GloBE 이익ㆍ손실 산정 시 비용을 20만큼 감소시키고 B Co가 GloBE 이익ㆍ손실 산정 시 20만큼의 적은 이익을 포함하도록 요구한다. 위 사례에서 다른 사실관계는 변함없되 B국이 명목세율이 7.5%인 법인소득세를 부과하고 B Co는 B국의 과세당국과 체결한 일방적인 이전가격 사전합의 약정에 따라 B국에서 A Co와의 거래에서 발생한 이익 50을 보고했다고 가정하자. 이 사례에서, B Co는 1차 연도에 관할국 B의 세무 신고서에 50의 이익을 포함하여 보고하고 1차 연도의 회계계정에 100의 이익을 포함하여 보고한다. 또한 A Co는 1차 연도의 A국 세무 신고서 및 회계계정에 100의 비용을 포함하여 보고한다. A Co는, A국의 과세소득에서 비용공제되면서 B Co의 거주지국인 B국의 과세소득에서 제외되는 이익 50은 B Co의 GloBE 이익ㆍ손실에 포함되기 때문에 GloBE 규칙에 따라 B국의 추가세액에 노출된다. 만일 B Co의 국내세법에 따라 조정을 허용한다면, 이익이 A국에서 과세대상이 아니거나 B국에서 추가세액에 노출되지 않기 때문에 GloBE 규칙에 따라 이중 비과세가 발생한다. 따라서 3.2.3. 문단에 따르면, A Co 또는 B Co의 GloBE 이익ㆍ손실 조정이 필요하지도 또한 허용되지도 않는다.