
목 차
<지난 호(회색배경)> 및 <이번 호>에서 다루는 조문의 목차는 아래와 같다.
1. 들어가며 2. 주요 개정 내용 (1) 연결매출액 조정사항 구체화 (2) 투과기업 등 관련 적격지분보유자 기준 및 투시과세기업 간주 규정 신설 (3) 투과기업의 순손익 배분 시 배분 제외 미적용 대상 추가 (4) 역혼성기업 관련 대상조세 배분 추가 (5) 조정대상조세 계산 시 총이연법인세조정 금액의 계산방법 보완 (6) 조정대상조세 계산 시 이연법인세부채 환입액 계산방법 신설(사례 1 ~ 사례 3)
(6) 조정대상조세 계산 시 이연법인세부채환입액 계산방법 신설(사례 4 ~ 사례 5) (7) 조정대상조세 계산 시 이연법인세부채환입액을 없는 것으로 본 경우의 특례 (8) 대체이월결손금이연법인세자산 규정 보완
2. 주요 개정 내용
(6) 조정대상조세 계산 시 이연법인세부채 환입액 계산방법 신설
<사례 4> 후입선출 방법 적용1) A사는 매출채권과 관련하여 연결재무제표에 사용된 계정과 부합하는 DTL 계정그룹 단위(Aggregate DTL Category)을 보유하고 있다. A사는 DTL 계정그룹 단위에 포함된 각 총계정원장(General Ledger : GL) 계정이 유사한 환입(reversal) 추세를 갖는다는 것을 증명할 수 없어 후입선출방법을 적용하기로 결정하였다. <표 5>는 각 회계연도 동안 DTL 계정그룹 단위(the Aggregate DTL Category)에 대응하여 관련 순 DTL이 증가(즉 DTL 발생)하고 감소(즉, 환입)하는 모습을 보여주고 있다. 1) OECD (2024), Ibid., p.26, Example 4.4.4-3 – LIFO methodology.
아래의 <표 6>은, 위 <표 5>에 정리된 계정그룹 단위의 DTL 발생과 환입에 대하여 후입선출방법 적용을 어떻게 해야 하는지를 보여주고 있다.
<표 5>에서 1차 연도의 DTL 환입액(recaptured amount)은 10으로 결정되었는데 이 금액은 <표 6>에서 최초적용사업연도인 1차 연도의 누적 DTL 잔액(outstanding balance)이 된다. 그런데 이 금액은 <표 6>에서의 6차 연도의 ‘적격한도액’ 계산에서 제외된다. 왜냐하면 후입선출법에서 ‘5년선택’ 방법을 채택하는 경우 적격한도액은 해당 연도를 포함하여 5개 사업연도의 ‘DTL 증가액과 환입액을 상계한 금액과 0 중의 큰 금액’의 합계액으로 정의되기 때문이다. 따라서 6차 연도의 경우 누적 DTL 잔액은 370이고, ‘적격한도액’은 360(= 210 + 200 - 50)이 된다. 결과적으로 비적격잔액은 10(= 370 - 360)이 된다. 또한 그 전 연도(5차 연도)의 비적격잔액은 0이므로 6차 연도의 ‘비적격잔액의 연도별 변동액’은 10이 된다. 이와 같이 비적격잔액의 연도별 변동액은 해당 사업연도의 비적격잔액에서 직전 사업연도의 비적격잔액을 차감한 금액이므로 국조법 시행령 제113조의 2의 제1항에서 정의하는 ‘이연법인세부채환입액’에 해당한다. 그런데 국조법 제67조 제3항은, 총이연법인세조정금액에 반영된 이연법인세부채를 계상한 날부터 5년이 지난 날이 속하는 사업연도의 종료일까지 해당 이연법인세부채와 관련된 법인세를 납부하지 아니하는 경우에는 해당 금액을 그 계상한 날이 속하는 사업연도의 대상조세에서 차감해야 한다고 규정하고 있다. <표 6>에서 6차 연도의 이연법인세부채환입액 10은 2차 연도부터 6차 연도까지 5년 동안 이연법인세부채로 계상은 했으나 실제 법인세 납부를 하지 않은 금액이므로 동 금액은 6차 연도의 추가세액 계산 목적상 최초적용사업연도인 1차 연도의 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)에서 제외 되어야 한다. 또한 7차 연도의 이연법인세부채환입액 210으로 결정되는데 이 또한 7차 연도의 추가 세액 계산 목적상 2차 연도의 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)에서 제외되어야 한다. 한편 8차 연도부터 16차 연도까지는 ‘비적격잔액의 연도별 변동액’이 음수로 표시된다. 국조법 시행령 제113조의 2 제1항에 따르면, 해당 사업연도의 비적격잔액에서 해당 감소액에서 직전 사업연도의 비적격잔액을 차감한 금액(즉 비적격잔액의 연도별 변동액 또는 이연법인세부채환입액)이 음수인 경우에는 국조법 시행령 제1항 제2호 나목에 해당하는 금액(즉, 이전 사업연도에 발생한 이연법인세 부채환입액으로서 해당 사업연도 중 환원된 금액)으로 본다고 규정하고 있다. 그런데 국조법 시행령 제1항 제2호 나목에서 해당금액은 ‘총이연법인세조정금액 계산 시 가산’해야 한다고 규정되어 있는데 이는 조정대상조세가 증가됨을 의미한다.2) 2) 이는 글로벌최저한세 모델규정 4.4.2.조 (b)항 규정을 국조법령에 도입한 것으로서 이에 따르면, 해당 회계연도 동안 지급된 금액 중 이전 회계연도에 결정된 이연법인세부채 환입금액(Recaptured Deferred Tax Liability)은 총이연법인세조정금액 계산 시 해당 금액만큼 증액 조정해야 한다.
<표 5>
1회계연도당 순 DTL 변동 | |||||||||||||||||
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DTL계정그룹 | 매출채권 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
GL a/c 1 | 제품 1 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | (110) | ||||
GL a/c 2 | 제품 2 | 100 | (100) | ||||||||||||||
GL a/c 3 | 서비스 A | 200 | (200) | ||||||||||||||
GL a/c 4 | 서비스 B | 100 | (10) | (10) | (10) | (10) | (10) | (10) | (10) | (10) | (10) | (10) | |||||
GL a/c 5 | 서비스 C | 50 | (10) | 10 | (10) | (10) | (10) | 20 | (10) | (10) | (10) | (10) | |||||
순 DTL 변동 | 10 | 210 | - | 200 | - | (50) | (10) | (190) | (10) | (10) | (10) | (100) | (10) | (10) | (10) | (10) |
<표 6>
DTL계정그룹 - 후입선출방법 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
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순 DTL 변동 | 10 | 210 | - | 200 | - | (50) | (10) | (190) | (10) | (10) | (10) | (100) | (10) | (10) | (10) | (10) |
(A) 누적 DTL 잔액 | 10 | 220 | 220 | 420 | 420 | 370 | 360 | 170 | 160 | 150 | 140 | 40 | 30 | 20 | 10 | - |
(B) 적격 한도액 | 360 | 140 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
(A-B) 비적격잔액 | 10 | 220 | 170 | 160 | 150 | 140 | 40 | 30 | 20 | 10 | - | |||||
비적격잔액(연도별 변동) | 10 | 210 | (50) | (10) | (10) | (10) | (100) | (10) | (10) | (10) | (10) |
<사례 5> 후입선출 방법에 따라 할당된 ‘전환 전 연도(Pre-Transition Year) DTL’3) A사는 앞의 <사례 4>와 유사한 방식으로 계정그룹 단위를 기초로 5년선택으로 후입선출 방법을 적용하여 DTL 환원에 대한 글로벌최저한세 세무처리를 하고 있다. 다만 <사례 4>와는 달리 전환 전 연도(Pre-Transition Year) DTL이 150으로 주어져 있다. DTL 환입 규정의 목적상, 전환 전 연도 DTL의 환입액은 ‘누적 DTL 잔액(Outstanding Balance)’ 계산 시 제외되어야 한다. 이 원칙은 아래 <표 7>에 반영되어 있는데, 전환 전 연도 DTL의 환입은 후입선출 방법에 따라 이루어지고 있다. 후입선출 방법하에서는, DTL 계정그룹 단위(Aggregate DTL Category)에서의 순 DTL 감소액은 우선적으로 전환 연도(Transition Year)부터 발생한 DTL에 할당되며, 그에 따라 누적 DTL 잔액이 계산된다. 이 과정에서 누적 DTL 잔액이 음(陰)이 되면(즉, 총 환입액이 총 발생액을 초과하게 되면), 누적 DTL 잔액을 음수로 만드는 원인이 되는 ‘순 DTL 감소액’ 중 누적 DTL 잔액을 ‘0’ 이하로 감소시키는 금액은 ‘전환 전 연도(Pre-Transition Year)의 DTL의 환입’으로 취급된다. 3) OECD (2024), Ibid., p.28, Example 4.4.4-5 – Pre-Transition Year DTLs allocated under LIFO methodology.
위 <표 7>은 12차 연도부터 16차 연도까지의 누적 DTL 잔액이 음수임을 보여준다. 12차 연도에, 순 DTL이 140으로 감소하는 변동이 발생하여 누적 DTL 잔액이 -110으로 음수가 되었다. 140 중의 110의 금액은 전환연도 부터 해당 연도까지의 DTL의 총 환입금액이 총 발생금액을 초과하는 환입액에 해당되므로 그 자체로서 전환 전 연도의 DTL의 환입으로 취급되어야 한다. 13차 연도, 14차 연도, 15차 연도 및 16차 연도에, 누적 DTL 잔액은 여전히 음수이고 순감소는 매년 -10이다. 이 순 DTL 감소분은 전환 전 연도의 DTL의 환입액으로 취급된다. 위와 같은 분석에 기초하여, 전환 전 연도에 할당된 순 DTL 감소분은 고려되지 않고 순 DTL 변동액이 재조정된다. 순 DTL 변동액은 12차 연도에는 –30이 되고 13차 연도부터 16차 연도 기간 중의 순 DTL 변동액은 0으로 재조정된다.
<표 7>
DTL계정그룹 - 후입선출방법 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | |
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순 DTL 변동 | 10 | 190 | - | 150 | (10) | (50) | (40) | (190) | (10) | (10) | (10) | (140) | (10) | (10) | (10) | (10) | |
전환 전 연도 DTL | 150 | ||||||||||||||||
누적 DTL 잔액 | 10 | 200 | 200 | 350 | 340 | 290 | 250 | 60 | 50 | 40 | 30 | (110) | (120) | (130) | (140) | (150) | |
전환 전 연도 DTL에 할당된 환입액 | (110) | (10) | (10) | (10) | (10) | ||||||||||||
(전환 전 연도 DTL에 할당 후) 순 DTL 변동 | 10 | 190 | - | 150 | (10) | (50) | (40) | (190) | (10) | (10) | (10) | (30) | - | - | - | - | |
(A) (전환 전 연도 DTL 할당 후) 누적 DTL 잔액 | 10 | 200 | 200 | 350 | 340 | 290 | 250 | 60 | 50 | 40 | 30 | - | - | - | - | - | |
(B) 적격 한도액 | 280 | 50 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
(A-B) 비적격잔액 | 10 | 200 | 60 | 50 | 40 | 30 | - | - | - | - | - | ||||||
비적격잔액(연도별 변동) | 10 | 190 | (140) | (10) | (10) | (10) | (30) | - | - | - | - |
(7) 조정대상조세 계산 시 이연법인세부채환입액을 없는 것으로 본 경우의 특례
국조법 시행령 제113조의 2(이연법인세부채환입액의 계산) 제3항에 따르면, ‘계정 또는 계정그룹에 속한 자산 및 부채의 성격과 경제적 특성 등을 기초로 해당 이연법인세부채가 모두 단기이연법인세부채임을 소명할 수 있는 경우’에는 해당 단위에 따라 산정한 이연법인세부채환입액은 없는 것으로 본다. 또한 국조법 시행규칙 제74조의 2 제8항에 따르면, 총계정원장의 계정 또는 계정 그룹단위로 이연법인세부채환입액을 산정하는 경우로서 구성기업이 영 제113조의 2 제3항에 따라 계정그룹 단위로 산정한 이연법인세부채환입액을 없는 것으로 본 경우에는 해당 계정그룹의 이연법인세부채와 관련된 이연법인세비용을 조정대상조세에 산입할 수 없다. 이러한 규정은 글로벌최저한세 모델규정 4.4.7.조4)를 국조법령에 법제화한 것으로서 신고구성기업으로 하여금 특정 이연법인세부채(DTL)의 발생액을 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes) 계산에서 제외하도록 선택[미청구발생액 선택(Unclaimed Accrual election)]할 수 있도록 한 것이다. 여기에서 선택은 해당 추적 단위에 포함된 모든 DTL에 대해 이루어져야 한다. 예를들어, 총계정원장(General Ledger : GL) 계정 단위로 추적하는 경우 해당 GL 계정에 포함된 모든 DTL에 대해 선택해야 하며, 계정그룹 단위로 추적하는 경우 해당 계정그룹에 포함된 모든 DTL에 대해 선택해야 한다. 다시 말해 특정 추적 단위 내 일부 DTL에 대해서만 선택하거나, DTL 발생액의 일부에 대해서만 선택하는 것은 허용되지 않는다. 4) 글로벌최저한세 모델규정 4.4.7.조에 따르면, 미청구발생액(Unclaimed Accrual)은 4.4.4.조에 명시된 기간(즉 5년) 내에 지급될 것으로 예상되지 않는 어느 회계연도 어느 구성기업의 회계장부에 기록된 이연법인세부채의 증가를 말하며, 이에 대해 신고구성기업은 해당 회계연도에 대해 총이연법인세조정금액에 포함하지 않는 것을 매년 선택할 수 있다. 이 조항은 향후 5년 내에 납부하지 않을 것으로 예상되는 이연법인세부채를 총이연법인세조정금액에서 제외할 수 있도록 허용한다. 이러한 단순화 선택조항은 재계산이 거의 확실시되는 이연법인세부채를 제외할 수 있어, 이러한 부채에 대한 준수의무를 줄여주고 몇 년 후에 추가세액을 재계산할 수 있게 해준다(모델규정 4.4.7.조에 대한 주석서 112문단).
(가) 매년 미청구발생액 선택(Annual Unclaimed Accrual Election)의 특례
매년선택은 신고구성기업이 특정 회계연도에 발생한 DTL 발생액 중 해당 회계연도 종료일로부터 5년 이내에 전부 환입될 것으로 예상되지 않는 금액에 대해 선택적으로 적용할 수 있는 제도이다. 이 제도의 도입 목적은, 구성기업이 DTL 발생 시점에 유효세율(ETR) 계산 시 해당 DTL 발생액을 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)에 포함시켜 ETR을 높였다가, 나중에 5년 안에 환입되지 않으면 DTL 환입 규정(recapture rule)에 따라 다시 ETR 계산을 재조정해야 하는 복잡성을 피하기 위함이다. 따라서 구성기업이 매년선택을 하면 선택한 회계연도에 발생한 해당 DTL 발생액은 조정대상조세에서 제외된다. 또한 조정대상조세 계산에 포함되지 않은 DTL 발생액은 DTL 환입 규정의 적용 대상도 되지 않는다. 따라서 5년이 지나도 환입되지 않더라도 환입에 따른 실효세율 재계산 부담이 없다. 한편 해당 DTL이 나중에 환입(reversal)되는 경우, 그 환입액은 환입되는 시점의 회계연도의 조정대상조세를 증가시키는 효과를 가진다.5) 5) 글로벌최저한세 모델규정 4.4.2. : 총이연법인세조정금액은 다음과 같이 조정된다.(a) 해당 회계연도 동안 지급된 미허용 발생액 또는 미청구발생액만큼 증가한다.
<사례 1> 매년선택의 경우 이연법인세부채 환입 미청구 시 세무 취급6) A사는 서비스 계약과 관련된 DTL 계정 그룹 단위(Aggregate DTL Category)를 가지고 있다. 이 계약들은 5년에서 10년 사이로 다양하며, 따라서 해당 DTL은 5년 이내에 전부 환입될 것으로 예상되지는 않는다. 1차 연도에는 DTL 발생액이 100이라고 가정한다. A사는 1차 연도에 ‘매년 미청구발생액 선택(Annual Unclaimed Accrual Election : 이하 “매년선택”)’을 하기로 결정하고, 그 결과 1차 연도 DTL 발생액 100은 1차 연도의 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes) 계산에서 제외될 뿐만 아니라 추후에 DTL 환입 규정의 적용 대상에서도 제외된다. 2차 연도에도 해당 DTL 계정그룹 단위에서 DTL이 또 발생한다. 하지만 A사는 2차 연도에는 매년선택을 하지 않는다고 가정한다. 결과적으로 2차 연도 DTL 발생액은 2차 연도의 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)의 계산에 포함되며, 이 DTL 발생액은 DTL 환입 규정의 적용 대상에도 해당된다. 2차 연도 종료일로부터 5년이 되는 시점(7차 연도)에 이 DTL의 환입 여부를 검증하고, 만약 환입되지 않은 부분이 있다면 환입(recapture) 규정이 적용된다. 향후 특정 연도에는 해당 DTL 계정그룹 단위에서 DTL의 순 감소(net decrease)가 발생할 수도 있다. 문제는 해당 DTL 계정그룹 단위에 ‘1차 연도에 발생했지만 미신고된 DTL’과 ‘2차 연도에 발생했지만 신고된 DTL’이 혼재되어 있다는 것이다. A Co는 해당 DTL Category에 대해 사용하는 DTL 추적 방법론과 환입 배분 방법론(예 : 선입선출방법 또는 후입선출방법)을 적용하여, 어떤 환입이 1차 연도의 미신고 발생액과 관련된 것인지, 어떤 환입이 2차 연도의 신고된 발생액과 관련된 것인지를 구분해야 한다. 요컨대, 매년선택은 DTL 발생액이 5년 내 환입되지 않을 것으로 예상될 때 해당 회계연도에 한해 그 발생액을 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)에서 제외함으로써 DTL 환입 규정 적용을 피하는 선택을 말한다. 이 선택을 하면 세금 효과는 발생 시점이 아니라 환입 시점으로 이연된다. 다만, 이 선택을 매년 일관되게 하지 않는 경우, 나중에 DTL이 환입될 때 어떤 발생분과 관련된 환입인지를 구분하기 위한 추적 및 배분 절차가 필요해지며, 일반적으로 전환 전 연도 DTL(pre-Transition Year DTL), 미신고 발생액, 신고된 발생액 순서로 환입되는 것으로 간주한다. 위 사례는 바로 매년선택을 해마다 선택적으로 서로 다르게 적용할 때 발생하는 추적의 필요성을 보여주는 사례이다. 6) OECD(2024), Ibid., p.29, Example 4.4.7-2 – Annual Unclaimed Accrual election.
(나) 5년 미청구발생액 선택의 특례
이 제도의 주된 목적은 발생 시점에서 5년 이내에 전부 환입(reversal)될 것으로 예상되지 않는 DTL 발생액에 대해, 해당 DTL 발생액을 조정대상조세에 포함시켜 유효세율(ETR)을 높였다가 나중에 환입되지 않으면 환입 규정(recapture rule)에 따라 다시 조정해야 하는 복잡성을 피하기 위함이다. 이와 같은 선택을 하면 해당 DTL 발생액은 조정대상조세에 포함되지 않고, 이후 해당 DTL이 환입되는 경우, 그 환입액 또한 조정대상조세 계산에서 제외된다. 최초적용사업연도에 특정 DTL 계정(GL 계정 또는 계정그룹)에 대해 5년선택(Five-Year Election)을 하는 경우, 해당 DTL 계정과 관련된 모든 DTL 발생액 및 환입액은 선택이 철회될 때 까지 조정대상조세에서 제외된다. 그러나 최초적용사업연도 이전에 발생한 DTL(pre-Transition Year DTLs)의 환입은 조정대상조세 계산에 포함되어야 한다. 이러한 목적을 위해, 해당 DTL 계정에서 발생하는 최초의 환입액은 전환 전 연도 DTL(pre-Transition Year DTL)의 환입으로 간주되는데 이는 선입선출(FIFO) 방식이 적용됨을 의미한다. 국조법령과 글로벌최저한세 모델규정(행정지침 포함)의 의미를 사례를 들어 설명하면 다음과 같다.
<사례 2> 5년선택의 경우 이연법인세부채 환입 미청구 시 세무 취급7) 채권에 대한 이연법인세부채를 보유하고 있다. 이 하위 재무상태표 계정은 다수의 총계정원장 계정들로 구성되어 있으므로 DTL 관리목적상 그룹계정 단위로 취급할 수 있다. 그런데 A사는 총계정원장 계정 수준에서 특수관계인 발행 채권에 대한 DTL을 추적할 수 있는 능력이 없으므로 전환 연도의 DTL 계정 그룹 단위에 대한 미청구 발생주의(Unclaimed Accrual)를 선택한다. 이러한 선택에 따라, 하위 재무상태표계정과 관련하여 결정된 각각의 순 DTL 발생액 및 관련 환입액은 조정대상조세의 계산에서 제외된다. 특수관계인 발행 채권에 대한 전환연도 개시일자에 확정된 ‘전환 전 연도 DTL’은 100이다. DTL 계정 그룹의 첫 번째 순감소는 전환 전 연도의 DTL(pre-Transition Year DTL)의 환입으로 취급되어 조정대상조세 계산에 포함된다. 전환 전 연도의 DTL이 완전히 환원된 이후에 발생하는 환입액은 미청구 DTL 발생액의 환입으로 취급되어 조정대상조세의 계산에서 제외된다. 요컨대 5년선택 방법은, 대부분의 DTL 변동을 조정대상조세에서 제외하여 계산을 단순화하지만, 전환 전 연도의 DTL(pre-Transition Year DTL)의 환입은 예외적으로 조정대상조세에 포함되며, 이를 위해 DTL 환입액을 전환 전 연도의 DTL에 우선 배분해야 한다. 만일 전환 전 연도 DTL의 환입이 선입선출방법에 따라 결정된다면 최초의 순 DTL 감소분은 전환 전 연도의 DTL의 환입으로 취급되어야 한다. 아래의 <표 8>은 최초의 순 DTL 감소가 7차 연도, 8차 연도 및 10차 연도에 발생하고 있음을 보여주고 있다. 즉, 선입선출법 하에서 미청구발생액의 선택 목적상 제외되는 순 DTL 변동액은 7차 연도의 20 만큼의 감소, 8차 연도의 80 만큼의 감소, 10차 연도의 50만큼의 감소로 나타난다. 따라서 7차 연도에 20, 8차 연도에 80, 10차 연도에 50의 환입이 ‘전환 전 연도 DTL’(pre-Transition Year DTL)에 배분된다. 즉, 총 150(= 20 + 80 + 50)의 환입액이 ‘전환 전 연도 DTL’에 환입된다. 이 환입액(즉, 7차 연도 -20, 8차연도 -80, 10차 연도 -50)은 전환 전 연도 DTL과 관련된 것이므로 조정대상조세 계산에 포함되어야 한다. 7) OECD(2024), Ibid., p.28-29, Example 4.4.7-1 – Unclaimed Accrual Five-Year election & Example 4.4.7-3 – pre-Transition Year DTLs under an Unclaimed Accrual FiveYear Election.
한편, ‘미청구발생액 선택 결과 조정대상조세에서 제외된(전환 전 연도 DTL에 할당 후) 순 DTL 변동’은 신고구성기업의 미청구발생액 선택에 따라 조정대상조세에서 제외되는 순 DTL 변동액을 보여준다. 이 금액은 총 DTL 변동액에서 전환 전 연도(pre-Transition Year) DTL에 배분된 환입액을 차감한 값이다. 예를 들어, 7차 연도의 총 DTL 변동은 -20이었지만, 이 –20 전체가 전환 전 연도 DTL 환입에 배분되었으므로, 조정대상조세에서 제외되는 금액은 0이다. 마찬가지로 10차 연도의 총 DTL 변동은 -90이었지만, 이 중 –50이 전환 전 연도 DTL 환입에 배분되었으므로, 조정대상조세에서 제외되는 금액은 -40[= -90 - (-50)]이다. 이와 같이 미청구발생액 선택(Unclaimed Accrual Election)을, 특히 전환 연도에 5년선택을 하는 경우, 해당 DTL 계정그룹의 일반적인 DTL 변동액은 조정대상조세에서 제외되어 DTL 환입 규정 적용이 면제되지만, 전환연도(Transition Year) 이전의 DTL (pre-Transition Year DTL)이 존재하는 경우 해당 DTL의 환입은 조정대상조세에 포함되어야 하며, 이를 위해 전체 환입액 중 최초 발생분부터 전환 전 연도(pre-Transition Year) DTL에 순차적으로(FIFO) 배분하는 절차가 필요하다.
<표 8>
DTL계정그룹 - 선입선출방법 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | |
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순 DTL 변동 | 10 | 100 | 130 | 70 | - | 120 | (20) | (80) | - | (90) | 10 | (360) | (10) | (10) | (10) | (10) | |
전환 전 연도 DTL | 150 | ||||||||||||||||
전환 전 연도 DTL에 할당된 환입액 | (20) | (80) | (50) | ||||||||||||||
미청구발생액 선택 결과 조정대상조세에서 제외된 (전환 전 연도 DTL에 할당 후) 순 DTL 변동 | 10 | 100 | 130 | 70 | - | 120 | - | - | - | (40) | 10 | (360) | (10) | (10) | (10) | (10) |
(8) 대체이월결손금이연법인세자산 규정 보완
일반적으로 세액공제 발생으로 인한 이연법인세자산은 총이연법인세조정금액(Total Deferred Tax Adjustment Amount)에서 제외된다. 따라서 이러한 이연법인세자산은 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)를 감소시키지 않는다. 이는 세액공제 발생 자체가 글로벌최저한세 규칙에 따른 추가세액(Top-up Tax)을 유발하지 않도록 보장하기 위한 것이다. 세액공제의 사용으로 인한 이연법인세 비용도 마찬가지로 총이연법인세조정금액에서 제외된다. 그러나 특정 상황에서는 세액공제 발생 및 사용과 관련된 이연법인세 비용을 총이연법인세조정금액에서 제외하는 것이 적절하지 않을 수 있다. 이러한 상황은 주로 관할국이 국외 원천소득에 과세하고, 해당 관할국의 국내 세법상 국외 원천소득이 국내 원천 결손을 상쇄한 후에야 외국납부세액공제를 국외 원천소득에 부과된 세금에 사용할 수 있도록 규정하는 경우에 발생한다. 이런 상황에서, 구성기업이 외국납부세액공제 이월액을 사용할 때 조정대상조세에서 제외한다면 해당 구성기업의 실효세율(ETR)이 낮아질 수 있다. 이는, 국내 결손이 국외 원천소득을 상쇄했기 때문에 결손 이월액에 대한 이연법인세자산이 더 적게 발생함에 따라 나타나는 결과이다. 이러한 문제를 해결하기 위해 국조법 시행령 제112조 제1항 제1호 2 나목 3)에서는 기획재정부령에서 정하는 이월 세액공제는 예외적으로 총이연법인세조정금액에 포함시킬 수 있는 것으로 규정하고 있다. 다시 말해 국조법 시행규칙 제71조(대체이월결손금이연법인세자산 등) 제1항은 대체이월결손금이연법인세자산으로 취급되기 위한 요건들을 규정하고 있고 제2항은 대체이월결손금이연법인세자산의 설정방법에 대해 규정하고 있으며 제3항은 대체이월결손금이연법인세자산의 특례적 조치에 대해 규정하고 있다. 당초 이 시행규칙이 제정될 당시에는 글로벌최저한세 모델규정 4.4.1.조 (e)항에 관한 주석서 82.1문단 ~ 82.5문단의 내용을 반영하여 피지배외국법인 제도(CFC Regime)가 적용되는 경우로 한정하여 대체이월결손금이연법인세자산 특례를 규정하였다.8) 그런데 2025년 6월 발표된 글로벌최저한세 행정규칙 “4.1. Extension of the Substitute Loss Carry-forward DTA Introduction”은 대체이월결손금이연법인세자산 특례가 단지 CFC뿐 아니라 외국지점, 고정사업장, 혼성단체 또는 역혼성단체의 경우에도 확장적으로 적용될 수 있음을 명확히 규정함에 따라9) 이를 반영하여 2025년 3월 국조법 시행규칙 제71조를 일부 개정하였는데 그 내용은 다음과 같다. 8) OECD(2023), Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), February 2023, OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD, Paris, pp.55-60. 9) OECD(2024), Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), June 2024, OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD, Paris. pp.91-93.
제71조 【대체이월결손금이연법인세자산 등】 ① 영 제112조 제1항 제1호의 2 나목 3)에서 “기획재정부령으로 정하는 것”이란 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 국내원천결손[국외원천소득(구성기업의 소재지국 세법에 따라 해당 구성기업의 과세소득에 포함되는 피지배외국법인, 고정사업장, 영 제108조 제1항 제3호에 따른 역혼성기업 또는 영 제111조 제1항 제3호에 따른 혼성기업의 소득을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 제외하면 결손인 경우 그 결손으로서 해당 사업연도에 발생한 것과 이전 사업연도에 발생하여 그 후의 각 사업연도의 과세소득 계산 시 공제되지 않고 해당 사업연도로 이월된 것을 포함한다. 이하 이 조에서 같다]이 발생한 사업연도에 국내원천결손 및 외국납부세액과 관련하여 설정하는 이연법인세자산으로서 총이연법인세조정금액의 계산에 포함되는 것(이하 이조에서 “대체이월결손금이연법인세자산”이라 한다)을 말한다. 1. 구성기업의 소재지국 세법에서 국내원천결손이 있는 경우에 그 소재지국 세법상 과세소득 및 외국납부세액공제한도 계산에서 국외원천소득 금액을 국내원천결손금액과 상계하도록 규정되어 있을 것 2. 해당 사업연도에 제1호에 따라 국외원천소득 금액의 전부 또는 일부와 상계할 수 있는 국내원천결손이 구성기업에 있을 것 3. 구성기업의 소재지국 세법에 따라 제1호에 따른 상계로 인해 국내원천결손이 있는 사업연도에 공제되지 않은 외국납부세액은 그 후 사업연도로 이월하여 글로벌최저한세소득·결손의 계산에 포함되는 소득에 대한 산출세액에서 공제하도록 할 것 ② 대체이월결손금 이연법인세자산은 다음 각 호의 금액 중 작은 금액으로 한다. 1. 국내원천결손이 있는 사업연도의 국외원천소득에 대한 외국납부세액으로서 세법상 이월공제되는 금액 2. 국내원천결손금액(국외원천소득과 상계되기 전의 금액을 말한다)에 법 제67조 제2항 후단에 따라 적용되는 최저한세율을 곱한 금액 ③ 구성기업의 소재지국 세법에서 제1항 제3호에 따른 외국납부세액의 이월공제를 허용하지 않지만 국내 원천결손이 있는 사업연도에 제1항 제1호 및 제2호에 따라 국외원천소득과 상계된 국내 원천결손금액 만큼 그 후 사업연도에 발생하는 국내원천소득의 원천을 국외로 변경할 수 있도록 하는 경우에는 국내 원천결손이 있는 사업연도에 국외원천소득과 상계되는 국내원천결손금액에 대해 대체이월결손금이 연법인세자산을 설정할 수 있다.
피지배외국법인(Controlled Foreign Company : CFC) 제도를 시행하는 일부 관할국에서는 해당 소득을 납세자의 국내 과세소득에 포함시켜 CFC 소득에 대한 과세를 하고 있다. 일반적으로 이러한 제도 하에서 납세자는 외국납부세액공제액(Foreign Tax Credits : FTC)를 사용하여 CFC 제도에 따라 부과된 국외 원천소득의 일부 또는 전체에 부과된 세금을 상계시킬 수 있다. 이러한 제도하에서 CFC 제도 또는 다른 방식으로 부과된 국외원천소득이 존재하고 동일 사업연도 중에 국내에서 결손이 발생한다면, 국내원천결손은 국외원천소득과 상계할 수 있다. 이 경우 사용이 되지 않은 FTC는 다음 과세연도로 이월될 수 있으나 국외원천소득은 전년도에 이미 상계되었기 때문에 이월된 FTC는 실제로 사용이 불가능하다. 왜냐하면 일반적으로 FTC는 국별 한도 또는 전체 한도의 적용을 받게 되는데 외국납부세액 공제한도액을 계산하는 산식의 분자에 국외원천소득이 포함되므로, 만일 국외원천소득이 전년도에 상계되어 당해 연도에는 더이상 남아있지 않는다면 당해 연도의 FTC 한도액은 ‘0’(zero)이 되고 결과적으로 당해 연도에는 FTC를 사용할 수 없게 되기 때문이다. 이러한 문제점을 해결하기 위해 OECD Inclusive Framework는 이러한 상황에서 납세자가 이후에 발생한 국내원천소득을, 전년도에 국내원천소득과 상계된 국외원천소득의 금액까지는 국외원천소득으로 성격을 재규정할 수 있도록 하는 지침을 마련하였다. 이러한 조치로 인해 납세자는 국내원천결손을 이월한 것과 거의 동일한 효과를 갖게 된다. 이하에서는 이러한 지침의 내용을 사례를 들어 설명한다.10) 10) 아래 사례에서는 CFC제도가 적용되는 경우로 한정하여 대체이월결손금이연법인세자산 특례적용 사례를 설명하고 있으나 이러한 특례는 고정사업장과 혼성기업 및 역혼성기업의 경우에도 적용된다는 점을 감안하여 사례를 이해할 필요가 있다.
<사례 1> ABC 다국적 기업그룹은 Z국에 소재하는 구성기업 A의 지분을 100% 소유하고 있다. 구성기업 A는 Z국에 있는 다국적 기업그룹의 유일한 구성기업이다. Z국은 17.5%의 법인소득세를 부과하고 CFC 과세제도를 통해 구성기업 A의 전 세계 소득에 대해 과세권을 행사한다. 구성기업 A는 Y국에 위치한 구성기업 B의 지분을 100% 소유한다. Y국은 20%의 법인소득세를 부과한다. 구성기업 B의 소득은 Z국의 CFC 과세제도에 따라 구성기업인 A의 소득으로 간주된다. 한편, Z국은 국외원천소득에 대한 Z국 세금을 상계하기 위해 외국납부세액 공제를 허용한다. Z국의 CFC 과세제도를 제외하고, Z국과 Y국의 과세기준은 글로벌최저한세 과세기준과 동일하다고 가정한다. 또한 1차 사업연도에 구성기업 A는 Z국에서 100의 결손이 발생하고 구성기업 B는 Y국에서 100의 소득이 발생한다고 가정한다. 구성기업 B는 1차 연도에 Y국에 세금 20을 납부한다. 한편 구성기업 A는 Z국에서 결손이 발생한 상태이고 따라서 과세대상 소득이 없으므로 Z국에 세금을 납부하지 않는다. 그런데 CFC 제도에 따라 국내원천소득상 결손이 국외원천소득과 상계된다면 Z국에서는 이월되는 결손은 없게 된다. 그런데 Z국은 국내원천결손이 있는 사업연도에 공제되지 않은 외국납부세액을 그 후 사업연도로 이월하여 세액공제를 받을 수 있도록 허용하고 있다. 이러한 상황에서 글로벌최저한세 적용에 있어서도 같은 효과가 나타날 수 있도록 구성기업 A는 차기 이월되는 (글로벌최저한세 목적상의) 외국납부세액공제액과 동일한 금액인 15를 대체이월결손금이연법인세자산(Substitute Loss Carry-forward Deferred Tax Assets : DTA)11)으로 설정할 수 있다. 이제 ‘대체이월결손금이연법인세자산’이 2차 연도에 어떻게 활용 될 수 있는지 살펴보자. 2차 연도에, 구성기업 A는 Z국에서 100의 소득을 얻고 구성기업 B는 Y국에서 소득 또는 결손이 발생하지 않았다고 가정한다. Z국의 법률에 따르면, 1차 연도에 발생했던 결손이 국외원천소득과 상계되어 2차 연도에 이월될 수 없었다고 하더라도 이월된 외국납부세액공제를 사용하여 국내원천소득 100을 상계하는 것이 가능하다. 또한 글로벌최저한세 계산 목적상 설정된 ‘대체이월결손금이연법인세자산’을 사용함으로써 외국납부세액공제가 조정대상 세액에 추가되는 효과가 발생한다. 따라서 Z국에서의 2년차 조정대상조세는 15가 되며 추가세액은 발생하지 않는다. 이는 1차 연도의 Z국에서의 결손과 관련하여 2차 연도로 결손이 이월되는 것과 동일한 결과이다. 이와 같은 내용을 <표>로 정리하면 다음과 같다. 11) 글로벌최저한세 적용 시, 최저한세율인 15%를 차기 이월되는 결손금액에 곱하여 이연법인세자산을 계산한다.
1차 연도 | 국외원천소득 | 국내원천소득 | 합계 |
---|---|---|---|
구성기업 A의 소득(결손) | 100 | (100) | 0 |
외국납부세액공제 발생(사용) | 20 | 0 | 20 |
결손 발생(사용) | 0 | 0 | 0 |
외국납부세액공제 이월 | 20 | 0 | 20 |
Z국 세금(17.5%) | - | - | 0 |
Z국 글로벌최저한세 소득(결손) | (100) | ||
Z국 글로벌최저한세 조정대상조세 | (15) |
2차 연도 | 국외원천소득 | 국내원천소득 | 합계 |
---|---|---|---|
구성기업 A의 소득(결손) | 0 | 100 | 100 |
외국납부세액공제 발생(사용) | 0 | (17.5) | (17.5) |
결손 발생(사용) | 0 | 0 | 0 |
외국납부세액공제 이월 | 2.5 | 0 | 2.5 |
Z국 세금(17.5%) | - | - | 0 |
Z국 글로벌최저한세 소득(결손) | 100 | ||
Z국 글로벌최저한세 조정대상조세 | 15 |
<사례 2> ABC 다국적기업 그룹은 Z국에 있는 구성기업 A의 지분을 100% 소유하고 있다. 구성기업 A는 Z국에 있는 다국적기업 그룹의 유일한 구성기업이다. Z국은 17.5%의 법인소득세를 부과하고 CFC 과세제도를 통해 구성기업 A의 전 세계 소득에 대해 과세한다. Z국은 국외원천소득에 부과된 세금에 대해 외국납부세액공제를 적용하기 전에 국외원천소득과 국내원천결손을 상계하는 제도를 적용하고 있다. 한편 구성기업 A는 Y국에 위치한 구성기업 B의 지분을 100% 소유하고 있다. Y국은 30%의 법인소득세를 부과한다. 구성기업 B의 소득은 Z국의 CFC 과세제도에 따라 부과되는 국외원천소득으로서 Z국에서 구성기업 A의 과세소득으로 간주된다. Z국은 국외원천소득이 있는 연도의 국내원천결손에 대해 이월공제를 허용하는 대신, 후속 과세연도에 국내원천소득을 국외원천소득으로 성격 재규정을 할 수 있도록 허용하여 시간이 지나면서 국외원천소득이 특정 연도의 국내원천결손과 상계된 후 다음 연도에 국내원천소득이 발생하면 이를 국외원천소득으로 성격을 재규정 할 수 있도록 한다. 이 규칙에 따른 성격재규정의 최대 금액은 국외원천소득에 의해 상계된 국내 결손금액이다. 여기서도 Z국과 Y국의 국가 차원의 과세기준은 글로벌최저한세 과세기준과 동일하다고 가정한다. 또한 1차 연도에 구성기업 A는 Z국에서 100의 결손이 발생하고 구성기업 B는 Y국에서 100의 소득이 발생한다고 가정한다. Y국의 세율이 30%이므로 구성기업 B는 1차 연도에 Y국에 30의 세금을 납부한다. 한편 구성기업 A는 1차 연도에 Z국에서 결손이 발생했기 때문에 Z국에 대해서는 세금을 납부하지 않는다. 그런데 CFC 과세제도로 인하여 국내 결손이 국외원천소득과 상계되고 결과적으로 구성기업 A에게는 이월 결손은 사라지게 된다. 그러나 1차 연도에 발생한 100의 국내원천결손이 국외원천소득 100과 상계된 결과, 향후 과세연도에 발생하게 되는 국내원천소득 100은, 1차 연도에 발생한 외국납부세액 공제를 사용할 수 있도록, 국외원천소득으로 재분류된다. 이 사례에서 구성기업 A의 대체이월결손액이연법인세자산(Substitute Loss Carry-forward Deferred Tax Assets)은 Z국 세제에 따라 100의 결손금액에 국내 세율 17.5%를 곱한 후 글로벌최저한 세율 15%로 재계산한 금액과 같다. 그 결과 1차 연도에 15의 대체이월결손액이연법인세자산이 발생한다. 2년 차에, 구성기업 A는 Z국에서 100만큼 소득이 발생하고 구성기업 B는 Y국에서 200의 소득이 발생했다고 가정한다. 외국납부세액공제를 고려하기 전에 구성기업 A의 Z국에서의 산출세액은 52.5(= 300 × 17.5%)가 된다. 구성기업 B는 관할국 B에서 60(= 200 × 30%)의 세금을 납부하며, 이 중 35(= 200 × 17.5%)는 Z국에서 외국납부세액공제가 허용되어 구성기업 B의 소득 200에 대한 Z국 세금과 상계된다. 또한 Z국에서의 과세 목적으로 구성기업 A의 국내원천소득 100이 국외 원천으로 그 성격이 재규정되어 추가로 17.5의 외국납부세액공제를 사용할 수 있게 된다. 따라서 2차 연도에는 Z국에 세금이 납부되지 않는다. 그러나 국내원천소득이 국외원천소득으로 재분류되고 17.5의 외국납부세액공제가 재분류된 소득에 대한 Z국에서의 세금을 상계하는 데 사용되는 경우, 글로벌최저한세 규칙에 따라 대체이월결손액이연법인세자산이 사용되어 2년차 Z국에서 조정대상조세에 15가 추가된다. 따라서 2차 연도의 Z국의 조정대상조세는 15이며 2차 연도 Z국에 대한 추가세액은 없게 된다. 이는 Z국이 2차 연도에 국내원천결손을 이월하여 적용하는 것과 동일한 결과이다. 대체이월결손액이연법인세자산을 사용함에 있어서 유념할 점은, 조정대상조세에 추가되는 금액은 해당 연도에 소득의 성격을 재규정을 함에 따라 사용할 수 있는 추가적인 외국납부세액공제 금액으로 제한된다는 것이다. 따라서 2차 연도에 국내원천소득을 국외원천소득으로 재규정한다고 해도 2차 연도에 Z국에서 추가로 사용할 수 있는 외국납부세액공제가 발생하지 않는 경우에는, 대체이월결손액이연법인세자산을 다시 사용한다고 해도 2차 연도에 Z국에서 조정대상조세에 추가되는 금액은 발생하지 않는다. 위 설명 내용은 다음과 같이 <표>로 요약할 수 있다.
1차 연도 | 국외원천소득 | 국내원천소득 | 합계 |
---|---|---|---|
구성기업 A의 소득(결손) | 100 | (100) | 0 |
외국납부세액공제 발생(사용) | 30 | 0 | 30 |
결손 발생(사용) | 0 | 0 | 0 |
외국납부세액공제 이월 | 0 | 0 | 0 |
Z국 세금(17.5%) | - | - | 0 |
Z국 글로벌최저한세 소득(결손) | (100) | ||
Z국 글로벌최저한세 조정대상조세 | (15) |
2차 연도 | 국외원천소득 | 국내원천소득 | 합계 |
---|---|---|---|
구성기업 A의 소득(결손) | 200 | 100 | 300 |
외국납부세액공제 발생(사용) | (35) | (17.5) | (52.5) |
결손 발생(사용) | 0 | 0 | 0 |
외국납부세액공제 이월 | 0 | 0 | 0 |
Z국 세금(17.5%) | - | - | 0 |
Z국 글로벌최저한세 소득(결손) | 100 | ||
Z국 글로벌최저한세 조정대상조세 | 15 |