1. 합병의 구분

합병의 구분：형식상－흡수합병, 신설합병                 ：실질상－지분통합합병, 매수합병

(1) 형식상 구분 형식상으로 법인간의 합병은 합병당사회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 흡수합병, 합병으로 인하여 합병당사회사는 소멸하고 새로운 법인이 신설되는 경우에는 신설합병으로 구분된다. (2) 실질상 구분 형식상으로 흡수합병이냐 또는 신설합병이냐를 불문하고 그 합병의 실질적 내용에 의하여 구분하면 지분통합 또는 매수의 형태로 구분된다. 회계와 세무는 합병의 형식상의 구분에 불구하고 실질상의 합병구분에 의하여 그 처리를 각각 달리한다. 1) 지분통합

⊙지분통합합병－합병당사회사가 합병 후에도 "합병 전과 마찬가지로 지속"되고 있는 것으로 보는 입장 ⊙매입합병－다른 회사의 순자산 및 영업활동의 지배력을 취득하는 대가로 현금이나 현금등가물 또는 주식의 교부 기타매수대가를 지급하는 것으로서 이 경우는 개별자산의 구입과 같은 입장.

합병을 지분통합으로 보는 경우, 형식상으로는 합병회사와 피합병회사가 구분된다하더라도 실질상으로는 합병당사회사의 어느 일방도 타방을 매수하는 거래에 해당하지 아니하는 경우를 말한다. 지분통합의 본질은 회사의 매수가 아니라 기업결합 전에 개별적으로 존재하던 위험과 효익을 결합하여 “계속적으로 상호분담”하는 것이며 이러한 본질에 따라 합병당사회사가 합병 후에도 “합병 전과 마찬가지로 지속”되고 있는 것으로 보는 입장이다. 이는 단순히 합병당사회사의 각각의 법인격이 형식상 하나의 법인격으로 통합되는 것에 불과하다. ① 지분통합법적용의 대상

⊙지분통합병 적용대상－합병신주교부비율기준, 순자산공정가액기준, 지분비율불변기준을 모두 충족하는 경우에 한함 ⊙매입법합병 적용대상－지분통합법 적용대상 외의 모든 합병에 대하여 적용함

다음 요건을 모두 충족하는 기업합병은 단순히 법인형식의 통합에 해당하므로 매수회사를 파악할 수 없는 지분통합기업결합으로 보고 지분통합법을 적용하여 회계처리하여야 한다(합병준칙 5). 가. 신주교부 비율기준－결합참여회사 중 주식발행회사가 결합을 위하여 발행한 의결권 있는 보통주식이 상대방결합참여회사의 의결권보통주의 90% 이상과 교환 또는 통합되어야 한다. 나. 순자산공정가액기준－결합참여회사간 자산의 공정가액에서 부채의 공정가액을 차감한 순자산공정가액의 차이가 중요하지 않아야 한다. 다. 지분비율불변기준－각 결합참여회사 주주들간의 결합 전 상대적의결권 또는 지분율이 결합으로 인하여 변동되어서는 안된다.② 지분통합의 특성 ⅰ 합병당사회사의 주주들 중 합병 후의 법인을 지배하는 주주가 명확하지 않고 상호동등한 입장에서 결합된 실체의 순자산과 영업활동을 지배하고 합병당사회사의 경영진이 합병 후 법인의 경영진에 참가하는 등의 경우에는 매수거래인 합병으로 볼 수 없으므로 지분통합으로 본다(합병준칙 5－1). ⅱ 위험과 효익의 상호분담은 합병당사회사간에 의결권보통주식을 실질적으로 동등하게 교환함으로써 이루어진다. 따라서 실질적으로 동등한 주식의 교환이 이루어지기 위해서는 각 합병당사회사의 주주들이 가지고 있는 권리에 중대한 제약이 없어야 한다(합병준칙 5－3). 2) 매수합병 한편 합병을 기업의 매수로 보는 경우는 다른 회사의 순자산 및 영업활동의 지배력을 취득하는 대가로 현금이나 현금등가물 또는 주식의 교부 기타매수대가를 지급하는 것으로서 이 경우는 개별자산의 구입과 같은 입장이다. ① 매수법 적용대상 위의 지분통합법을 적용하는 대상이 아닌 법인 합병은 모두 매수법을 적용하여야 하는 바, 실무상의 대다수의 합병은 매수법 적용대상인 합병이 되는 것이다.② 매수법의 특성 다음의 경우와 같이 결합된 실체의 위험과 효익이 상호분담된다고 보기 어려우며 합병당사 회사간에 매수회사가 파악되는 경우에는 지분통합거래로 볼 수 없어서 매수법에 의한 합병으로 분류된다(합병준칙 5－3). ⅰ 합병당사회사간 순자산의 공정가액의 차이가 크거나 결합 후 실제(합병법인)에 있어 합병당사회사의 주주들간의 의결권 또는 지분비율의 차이가 큰 경우 ⅱ 특정결합참여회사(합병당사회사)의 기존주주들에게 특혜를 주는 재무약정이 채결된 경우 ⅲ 합병 후 법인의 주주지분이 당해 주주들이 합병 전에 지배하던 합병당사회사의 합병 후 영업성과에 의하여 좌우되는 경우3) 지분통합법과 매수법의 선택

합병회계처리시 지분통합법 또는 매수법은 임의로 선택할 수 있는 것이 아니다.

회계나 세무처리를 함에 있어서 합병당사회사가 임의로 지분통합법 또는 매수법을 선택하여 적용할 수 있는가가 문제이다. 원칙적으로 지분통합법의 적용대상인 요건을 갖춘 합병의 경우에는 지분통합법만을 적용하여야 하는 것이고 그 밖의 경우에는 기업회계나 법인세법의 적용상 모두 매수법을 적용하는 것이다. 지분통합법과 매수법은 임의로 선택할 수 있는 것이 아니다. 2. 합병의 회계처리 (1) 지분통합법의 회계처리

(지분통합법의 회계처리) ：장부가액－피합병회사의 자산, 부채 자본은 장부가액으로 승계한다. ：부대비용－지분통합과 관련하여 발생한 모든 부대비용은 발생연도의 기간비용으로 인식한다. ：영업권－지분통합의 경우 영업권은 발생하지 아니한다. ：이익잉여금, 자본조정계정－전액 승계한다.

지분통합법은 회사간의 매수가 아니라 형식적인 결합이므로 결합 전의 회사가 결합 후에도 지속되는 것으로 인식하는 회계처리를 하여야 한다(합병준칙 16－1). ① 장부가액－피합병회사의 자산, 부채 자본은 장부가액으로 승계한다. ② 부대비용－지분통합과 관련하여 발생한 모든 부대비용은 발생연도의 기간비용으로 인식한다. ③ 영업권－지분통합의 경우 영업권은 발생하지 아니한다. ④ 이익잉여금, 자본조정계정－전액 승계한다. (2) 매수법의 회계처리

⊙매수법의 회계처리 ：공자산부채 취득가액－공정가액 ：매출채권－채권금액에서 대손예상액 및 회수비용을 차감한 후 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가한다. ：피합병회사가 보유중인 영업권의 경우에는 승계되지 아니하는 것으로 한다(합병준칙 8－1). ：퇴직급여충당금－매수일 현재의 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직급추계액을 합병법인의 퇴직급여로 계상한다..

1) 매수원가 ① 공정가액－매수법은 개별자산의 취득과 유사한 개념이므로 일반적인 매입거래와 같이 매수대가의 공정가액에 의하여 처리한다. 또한 매수와 관련하여 발생한 직접 비용은 매수원가에 포함한다(매입부대비용의 개념). 합병관련등록세, 회계사 · 변호사 등에게 지급하는 지급수수료 등이 포함된다. ② 교부신주가액－매수대가의 일부로 발행한 시장성 있는 주식의 공정가액은 발행일의 종가로 한다. 주가의 등락이 심하여 일정시점의 종가를 공정가액으로 인정할 수 없는 경우에는 매수계약 체결일 직전 1개월간의 종가평균을 공정가액으로 본다. 예) 합병취득순자산의 공정가액이 100,000원이고 교부주식의 액면가 50,000원, 공정시가 70,000원인 경우의 처리

차)	합병취득순자산	100,000
대)	자본금	50,000
	주식발행초과금	20,000
	부의영업권	30,000

한편 시장성 없는 주식의 경우에는 매수회사의 순자산 공정가액 중 교부한 지분비율에 비례하는 금액을 공정가액으로 한다(합병준칙 6－5). 2) 매수자산의 공정가액결정 피합병회사로부터 취득한 자산 부채는 피합병회사의 대차대조표의 계상여부와는 관계없이 매수일에 존재하는 모든 자산 부채를 식별하여 공정가액을 평가하여 취득계상한다. ① 시장성 있는 주식－시가 ② 시장성 없는 주식－발행회사의 순자산공정가액 중 합병회사가 취득한 지분비율에 비례하는 금액을 공정가액으로 한다. ③ 매출채권, 대여금 기타채권－채권금액에서 대손예상액 및 회수비용을 차감한 후 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가한다.실무상 합병으로 흡수되는 회사는 일반적으로 기업의 관리수준이 저하하고 영업 등 활동이 장애를 일으키는 경우가 많은 바, 따라서 그 법인의 매출채권은 대손가능성이 높고 회수불능채권이 새로이 확인되는 경우가 많다. 회수불능채권 등은 합병계약에 의하여 인수대상에서 제외하고 우량채권만을 인수하는 것으로 계약을 체결하는 것이 일반적이다. 매수법에서는 이 경우 “대손예상액을 차감한 후의 금액을 합병취득한 매출채권으로 계상”하는 것이므로 흡수법인의 매출채권총액과 그에 상응하는 대손충당금을 총액주의로 계상하는 것이 아니다. 만약 인수한 매출채권 중 회수불능으로 간주하여 취득계상하지 아니한 것이 합병 후 회수되는 경우가 발생할 수 있는 바 이러한 경우에는 대손충당금의 분개를 하는 것이다. 예) 합병 전 피합병회사의 매출채권 120,000. 대손충당금 20,000으로 나타났으나 회수가능성을 평가하여 매출채권을 50,000으로 취득분개한 후 회수불능판정채권 중 10,000원이 회수되는 경우의 처리

ⅰ	합병시회계처리
	차) 매출채권	50,000
	대) 합병대가	50,000(제좌)
ⅱ	회수시회계처리
	차) 현금	10,000
	대) 대손충당금	10,000

④ 재고자산－제품 및 상품의 경우에는 순실현가능가액에서 매수회사의 판매활동에 대한 정상이익을 차감한 금액으로 평가한다. 이는 실무상 피합병회사의 취득원가에 상응하는 금액에 근사한 평가를 의미한다. 즉 피합병회사가 제조업을 영위하는 법인인 경우 그 제품의 합병취득 공정가액은 제품제조원가에 상응하는 금액인 것이다. 피합병회사는 합병회사에 제품을 매각하는 것은 일반적인 경우의 거래처에 대한 매출과는 다른 것이다. ⑤ 유형자산, 무형자산－시가 또는 감정가액 등 객관적인 가액으로 평가한다. 피합병회사가 보유중인 영업권의 경우에는 승계되지 아니하는 것으로 한다(합병준칙 8－1). ⑥ 퇴직급여충당금－매수일 현재의 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직급추계액을 합병법인의 퇴직급여로 계상한다.