비상장법인ㆍ협회등록법인ㆍ상장법인 등이 모두 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 법인의 종류에 따라 적용 받는 법률이 다르다. 주식매수선택권에 대해서는 상법, 증권거래법, 벤처기업육성에관한특별조치법에서 관련규정을 두고 있고, 기업회계기준 해석[39-35]에서는 회계처리방법을 제시하고 있으며, 조세특례제한법 및 법인세법에서 주식매수선택권에 대한 과세특례 및 손금산입에 대하여 규정하고 있다.  주식매수선택권을 부여하는 경우에 적용받는 법률과 회계처리 및 세무처리 문제를 다루려고 한다. 이번 호에는 관련 법률과 회계처리 및 세무문제에 대한 기본내용을 소개하고, 다음 호에는 구체적인 회계처리 사례와 세무조정문제를 확인하기로 한다..…………………필자 註 I. 주식매수선택권을 부여할 수 있는 근거와 절차의 확인 1. 주식매수선택권 관련 법률 주식매수선택권의 부여에 대하여 증권거래법ㆍ상법ㆍ벤처기업육성에관한특별조치법 등에서 관련 규정을 두고 있다. 회계처리를 검토하기 전에 주식매수선택권이 부여될 수 있는 근거 법률의 내용을 확인하기로 한다. (1) 주식매수선택권에 대한 상법의 규정 상법은 제340조의2 ~제341조의2에서 주식매수선택권에 대한 규정을 두고 있다. 주식회사는 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 규정하고 있다. 그런데 다음 중 어느 하나에 해당하는 자에 대하여는 주식매수선택권을 부여할 수 없도록 하고 있다. ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10%이상의 주식을 가진 주주 ② 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 ③ ① 및 ②에 규정된 자의 배우자와 직계 존ㆍㆍ비속 (2) 주식매수선택권에 대한 증권거래법의 규정 증권거래법 제189조의4에서 주권상장법인 또는 협회등록법인은 상법 제340조의2 내지 제340조의5의 규정에 불구하고 그 정관이 정하는 바에 따라 상법의 특별결의에 의하여 당해 법인의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 법인의 임ㆍ직원[최대주주 또는 주요주주와 그 특수관계인은 제외]에게 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 규정하고 있다. (3) 벤처기업육성에 관한 특별조치법의 주식매수선택권 규정 [벤처기업육성에관한특별조치법] 제16조의3에서는 주식회사인 벤처기업(증권거래법에 의한 주권상장법인과 협회등록법인을 제외한다)은 상법의 주식매수선택권에 대한 규정에 불구하고 정관이 정하는 바에 따라 상법의 특별결의로써 다음 중 어느 하나에 해당하는 자 중 당해 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 규정하고 있다. ① 벤처기업의 임ㆍ직원(최대주주ㆍ주요주주와 그 특수관계자는 제외한다) ② 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 시행령이 정하는 자[외부전문가 등] ③ 대학 또는 일정한 연구기관 이상과 같이 주식매수선택권에 대하여 관련법률에 그 규정을 두고 있으므로, 주식매수선택권을 부여하고자 하는 법인은 해당법률의 내용을 보다 구체적으로 검토하여야 할 것이다. 2. 주식매수선택권의 부여절차 주식매수선택권을 부여하는 법인이 주권상장법인ㆍ협회등록법인, 벤처기업, 비상장법인 중 어디에 해당하는 가에 따라 적용되는 법률이 다르므로 적용되는 절차도 다소의 차이가 있지만, 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 기본적으로 다음의 절차가 필요하다. ① 정관의 규정 : [주식매수선택권에 대한 내용을 정관에 기재] ② 주식매수선택권 운영규정 및 부여계획서의 작성 : [주주총회 승인대상] ③ 주주총회의 특별결의 ④ 주식매수선택권 부여계약의 체결 : [회사와 주식매수선택권을 부여받는 당사자간에 스톡옵션부여에 대한 계약을 체결] ⑤ 관계기관에의 신고 및 공시 : 벤처기업이 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 중소기업청에 신고를 하는 의무가 있으며, 상장법인ㆍ협회등록법인이 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 신고하도록 하고 있다(벤처기업육성법률16의3⑤, 증권거래법189의4⑧). 한편, 일반 비상장법인이 상법에 의하여 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 특정 기관에 대한 신고의무와 관련된 규정이 없다. II. 주식매수선택권의 회계처리 1. 주식매수선택권의 구분 주식매수선택권에 대하여 다양한 용어를 사용하고 있지만, 기업회계기준 해석[39-35]에서 사용하는 용어를 중심으로 일정하게 분류하면 다음과 같다. (1) 보상적 주식매수선택권 보상적인 주식매수선택권은 주식매수선택권을 보상적인 성격으로 부여하는 것으로 회사의 성장에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 특정 임직원 등에게 특별히 유리한 가격으로 주식매수선택권을 부여하는 것을 말한다. 보상적인 주식매수선택권은 그 보상의 부여방법에 따라 [주식교부형]과 [차액보상형]으로 구분된다. (2) 비보상적 주식매수선택권 비보상적인 주식매수선택권은 보상의 성격으로 주식매수선택권을 부여하는 것이 아니라, 근무기간이나 직급 등을 고려하여 임직원에게 골고루 주식매수선택권을 부여하는 것을 말한다. 현행 기업회계기준 해석[39-35]에서는 다음의 요건을 모두 충족하는 경우에 비보상적인 주식매수선택권으로 분류하고 있다. ① 일정한 자격요건을 갖춘 모든 임ㆍ직원에게 주식매입선택권이 균등하게 부여된 경우 또는 각 임ㆍ직원의 급여 등에 비례하여 부여된 경우 ② 주식매입선택권의 행사가능시점이 부여일로 부터 단기인 경우 ③ 주식매입선택권의 행사가격과 기존주주들에 대한 신주발행가격과의 차이가 크지 않은 경우 비보상적인 주식매수선택권에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 일반적인 신주발행에 대한 회계처리를 준용하는 것이므로 주식매수선택권에 대한 기업회계기준의 해석[39-35]을 적용하지 아니한다. 이하에서는 보상적 주식매수선택권을 중심으로 회계처리를 확인하기로 한다. 2. 주식교부형 주식매수선택권의 회계처리 주식교부형 주식매수선택권은 보상적인 주식매수선택권으로서 주식매수선택권 행사시에 행사가격으로 신주 또는 자기주식을 교부하는 주식매수선택권을 말한다. (1) 보상원가와 보상비용 보상적 주식매수선택권의 회계처리는 보상원가를 측정하는 문제와 보상원가를 기간배분하는 문제가 중요한 기준이 된다. [보상원가]란 주식매수선택권의 교부계약에 의해 임ㆍ직원 등으로부터 제공받는 용역에 대한 반대급부를 말하고, [보상비용]이란 보상원가를 기간배분한 금액을 의미한다. 보상원가는 임ㆍ직원 등이 주식매수선택권의 권리행사를 위하여 약정용역제공기간동안 용역을 제공하는데 대한 반대급부이므로 수익ㆍ비용대응의 원칙에 따라 용역을 제공하는 기간동안 이를 안분하여 매기의 보상비용으로 인식하여야 한다. 현행 기업회계기준해석[39-35]에서는 주식교부형 주식매수선택권에 대한 회계처리방법을 공정가액접근법과 최소가치접근법 중에서 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있다. (2) 공정가액 접근법에 의한 보상원가의 결정과 기간배분 공정가액접근법은 권리부여일에 옵션가격결정모형으로 주식매수선택권(콜옵션)의 공정가액을 결정하여 보상원가를 결정한다. 옵션가격결정모형이란 주식의 시가, 주가변동성 등을 이용하여 옵션의 가치를 결정하는 것으로 이항모형(Binominal Model) 또는 블랙ㆍ숄즈모형(Black-Scholes Model) 등이 있는데, 기업회계기준해석[39-35]에서 소개되고 있으며, 재무관리에서 다루고 있는 분야이다. 주식매수선택권은 콜옵션에 해당하는 권리이므로 옵션의 가치를 결정하는 옵션가격결정모형을 이용하여 보상원가를 결정하고, 수익ㆍ비용대응주의에 의하여 용역제공기간내에 보상원가를 배분하는 회계처리를 하는 것이다. (3) 최소가치 접근법에 의한 보상원가의 결정과 기간배분 최소가치접근법은 주식매수선택권(콜옵션)의 구입자가 이를 취득하기 위해 최소한 지불하려고 하는 금액(최소가치)을 주식매수선택권의 보상원가로 보는 방법을 말한다. 주식매수선택권의 가치를 [권리부여일의 주가]에서 [행사가격의 현재가치]와 [기대배당금의 현재가치]를 차감하여 계산한다. 기대배당금의 현재가치를 차감하는 이유는 당해 주식에 배당금이 지급되더라도 주식매수선택권(콜옵션)의 구입자는 배당금을 수취할 수 없기 때문이다. 보상원가를 약정용역제공 기간내에 배분하는 것은 공정가액접근법과 동일하다. (4) 회계처리의 확인 1) 약정용역제공 기간의 회계처리 주식교부형 주식매수선택권을 부여하는 경우에 보상원가를 약정용역제공기간에 정액법 등으로 안분하여 인식하는데, [차변]에 주식보상비용으로 회계처리하고, [대변]에는 주식매입선택권[자본조정]으로 계상한다. 2) 신주발행 또는 자기주식교부시의 회계처리 주식매수선택권 권리행사에 의하여 주식을 교부하는 경우에는 다음과 같이 회계처리를 한다. ① 신주발행에 의한 주식교부 : 신주발행의 경우에는 주식매수선택권에 행사가격(현금 등의 입금)을 합한 금액과 신주의 액면가액의 차액을 주식발행초과금으로 인식한다. 즉, 차변에는 현금및현금등가물과 주식매수선택권이 발생하고 대변에는 자본금과 주식발행초과금이 계상되는 것이다. ② 자기주식의 교부 : 자기주식 교부의 경우는 주식매입선택권에 행사가격을 합한 금액과 자기주식의 장부가액의 차액을 자기주식처분손익으로 계상한다. 자기주식을 교부하는 경우에는 자본금과 주식발행초과금 대신 자기주식과 자기주식처분손익이 발생하는 것이다. 3. 차액보상형 주식매수선택권의 회계처리 (1) 내재가치접근법 적용 차액보상형 주식매수선택권은 내재가치접근법으로 보상원가를 결정한다. 내재가치란 주식의 시가[보상기준가격]와 행사가격의 차액을 말한다. 내재가치접근법에서 보상원가는 권리부여일부터 권리행사일까지의 매 결산일 현재의 주식의 보상기준가격과 행사가격의 차액에 해당하는 금액으로 결정한다. 여기에서 보상기준가격이란 차액보상형 주식매입선택권의 부여계약에 의하여 보상원가를 산정하기 위한 기초가액으로 지정된 가격을 말한다. 예를 들어 상속세및증여세법의 규정에 따라 보상원가를 계산하기로 계약된 경우에는 상속세및증여세법의 규정에 의한 금액이 보상기준가격이 된다(기업회계기준해석[39-35]). (2) 매 결산기의 재측정 차액보상형의 주식매수선택권은 주식매수선택권의 보상원가는 주식교부형과는 달리 주가와 행사가격의 차액을 현금 등으로 보상하는 방식이므로 주가의 변동에 따라 보상할 차액도 매기 변동한다. 따라서 내재가치접근법에서는 보상원가를 매기 재측정하고 당기말의 누적보상비용에서 전기말까지 인식한 보상비용을 차감하는 방식으로 당기의 보상비용을 인식한다. (3) 회계처리의 확인 내재가치접근법에 의하여 매 결산일에 재측정된 보상원가는 약정용역제공기간동안 정액법 등 합리적인 방법으로 안분하여 비용으로 인식한다. 다만, 약정용역제공기간 이후의 시가 변동분은 발생회계연도의 비용으로 인식하거나 관련비용에서 차감한다. 차액보상형 주식매입선택권을 부여하는 경우에는 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 부채(장기미지급비용)로 계상한다. 이를 구분하여 확인하면 다음과 같다. 1) 약정용역제공기간의 회계처리 약정용역제공기간에는 차변에 주식보상비용으로 대변에 장기미지급비용으로 인식한다. 그런데 주가가 하락하여 전기말까지 인식한 보상비용이 당기말의 누적보상비용 보다 많은 경우에는 그 반대의 분개가 발생한다. 이 경우에는 약정용역제공기간의 경과의 비율을 당기말 누적보상비용의 계산에 반영한다. 2) 행사기간의 회계처리 약정용역제공기간 경과 후 행사기간 중에도 주가가 상승하여 보상원가가 증가하는 경우에는 주식보상비용과 장기미지급비용이 증가하는 분개를 하고 주가가 하락하여 보상원가가 감소하는 경우에는 주식보상비용과 장기미지급비용을 감소시키는 회계처리를 한다. 이 경우에는 약정용역제공기간이 경과하였으므로, 약정용역제공기간의 경과비율을 고려하지 아니한다. 3) 권리행사일[차액보상시기]의 회계처리 권리행사일에는 장기미지급비용의 잔액을 상계하고 현금[현금으로 보상하는 경우] 등으로 보상하는 회계처리를 한다. III. 주식매수선택권에 대한 세무처리 1. 검토대상 과세문제 주식매수선택권과 관련하여 검토해야할 과세문제는 다양하다. 주식매수선택권을 부여받은 종업원 등이 주식매수선택권을 행사하는 경우에 주식가액과 행사가격과의 차액에 대한 소득세 과세문제가 발생하고, 주식매수선택권의 행사로 교부받은 주식의 양도와 관련된 양도소득세 및 증권거래세 과세문제가 있으며, 주식매수선택권을 부여하는 법인의 보상비용에 대한 손비처리의 문제가 있다. 2. 조세특례제한법의 주식매수선택권에 대한 과세특례 (1) 과세특례의 개요 현행 조세특례제한법 제15조에는 일정한 요건을 갖춘 창업자, 신기술사업자, 벤처기업, 협회등록법인, 주권상장법인(창업법인 등)의 종업원 등이 주식매입선택권을 2003년 12월 31일까지 부여받아 이를 행사함으로써 얻는 이익(주식매수선택권의 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액을 말하며, 주식에는 신주인수권을 포함하는 것으로 한다) 중 연간 3천만원 한도내의 금액은 이를 근로소득ㆍ사업소득 또는 기타소득으로 보지 아니하고, 주식매수선택권을 부여하는 법인 등에 대하여는 법인세법의 부당행위계산부인규정을 적용하지 아니한다는 규정을 두고 있다(租特法15①,③). 법인에게 부당행위계산부인규정을 적용하지 아니하고 손비로 인정하는 특례의 경우에는 금액에 대한 한도규정을 두지 않고 있다. (2) 주식매수선택권 과세특례의 요건 주식매수선택권의 과세특례에 대하여 조세특례제한법 제15조에서 규정하는 과세특례의 요건을 요약하면 다음과 같다. ① 주주총회 특별결의에 의한 약정 ② 주식의 매수가액이 일정한 기준 이상일 것 ③ 주식매수선택권 양도의 제한 ④ 주식매수선택권 행사시기의 제한 ⑤ 동일 종업원에 대한 주식매수선택권 부여한도 ⑥ 종업원 모두를 대상으로 주식매수선택권을 부여하는 것이 아닐 것 (3) 주식매수선택권 과세특례요건의 적용 주식매수선택권을 부여받는 종업원 등에게 과세특례[소득세 과세제외]를 적용하기 위해서는 조세특례제한법 제15조 제2항에서 위의 요건 모두를 충족해야 하는 것으로 규정하고 있다. 한편, 주식매수선택권을 부여하는 법인의 손비처리[부당행위계산부인의 적용제외]에 대해서는 동법 제15조 제3항에서 위의 요건 중 ①～⑤를 충족하도록 규정하고 있다. 이것은 주식매수선택권 부여하는 법인 등에게 특례를 적용하는 경우에는 종업원 모두를 대상으로 주식매수선택권을 부여하는 경우에도, 부당행위계산부인을 적용하지 아니하고 손비로 인정함을 의미하는 것이다(租特法15③). 그런데 조세특례제한법 시행령 제13조 제9항에서는 [조세특례제한법 제15조 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 과세특례는 종업원 모두를 대상으로 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다]라는 규정을 두고 있다. 이 시행령의 규정은 조세특례제한법 제15조 제3항과 부합되지 아니한다. 그러나 법률을 중심으로 해석하면, 종업원 모두를 대상으로 주식매수선택권을 부여하는 경우에도 주식매수선택권을 부여하는 법인의 손비로 인정하는 것으로 볼 수 있다. 3. 법인세법의 주식매수선택권 관련 규정 법인세법 제20조에서는 잉여금의 처분을 손비로 계상하는 경우에 원칙적으로 손금불산입 항목으로 규정하고 있지만, 다음의 성과급을 예외로 하여 손금으로 처리할 수 있도록 규정하고 있다(法令20). ① 자기주식을 성과급으로 지급 : 증권거래법의 규정에 의하여 취득한 자기주식으로 지급하는 성과급으로서 우리사주조합을 통하여 지급하는 것. 이 경우 유가증권시장에서 당해 법인의 주식을 취득하여 조합원에게 분배한 우리사주조합에게 당해 법인이 성과급으로 그 대금을 지급하는 것을 포함한다. ② 조세특례제한법의 규정에 의한 주식매수선택권 관련 성과급 : 임원ㆍ종업원 등이 조세특례제한법의 요건을 충족하는 주식매수선택권을 행사와 관련하여 지급받는 금액 ③ 성과배분상여금 : 내국법인이 근로자(임원을 제외한다)와 성과산정지표 및 그 목표, 성과의 측정 및 배분방법 등에 대하여 사전에 서면으로 약정하고 이에 따라 그 근로자에게 지급하는 성과배분상여금. 법인세법 시행령[法令20④]은 성과급을 손금으로 인정하기 위해서 당해 사업연도의 세무조정계산서에 계상하고 이를 법인세 과세표준신고서에 손금으로 산입하는 방법을 적용하도록 하고 있다. 이하 법인세법 및 조세특례제한법의 내용과 기업회계기준의 해석[39-35]의 관계를 적용한 [구체적인 사례]를 다음회의 주간세무경영에서 다루기로 한다.