▣	국채권의 출자전환에 의하여 취득한 주식의 취득가액 : 당해주식의 발행가액으로 하며
▣	(주식발행가액 - 채권취득가액) = 익금임
▣	(채권취득가액 - 주식발행가액) = 손금임
▣	자산교환거래의 경우의 취득가액은 당해 교환취득자산의 취득당시의 시가(공정가액)에 의하는 것임

1.채권의 출자전환시 주식의 취득가액 = 발행가액으로 함 타인으로부터 채권을 시가로 취득한 법인이 당해 채무자인 법인의 주식으로 출자전환하는 경우에 그 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 상법 제416조의 규정에 의하여 결정된 당해 주식의 발행가액으로 하는 것이다(예규 법인46012-657,01.4.21). (1)사례 ①법정관리중에 있는 주권상장법인 갑이 계상하고 있는 차입금에 대하여 법원의 승인을 받아 차입금의 20%에 상당하는 금액은 액면가액으로 출자전환하여 주식으로 교부하고 잔여금액(차입금의 80%)에 대하여는 채무가 면제되도록 한 경우, ②을 법인이 갑법인의 채권자로부터 채권금액 100억원에 상당하는 채권을 현재가치로 할인하여 10억원에 매입하고 차)채권 10억 대)현금 10억의 회계처리를 하고 있는 상태에서, ③갑법인이 차입금의 출자전환함에 따라 을법인은 채권의 액면금액(100억원)중 20%에 상당하는 금액(출자전환으로 받는 주식의 액면가액은 20억원이며 당시 주식의 시가는 30억원임)의 갑법인 주식을 교부받은 경우 을법인의 출자전환주식의 취득가액은 얼마인가? (2)출자전환주식의 취득가액 출자전환주식의 취득가액은 취득하는 주식의 상법 제416조의 규정에 의한 발행가액으로 하는 것이므로,신주발행시 정관에 정함이 없는 경우에는 이사회의 결의에 의하여 결정한 발행가액(동법 동조 제2호)을 당해 주식의 취득가액으로 한다. 이 사례의 경우에는 이사회에서 정한 발행가액이 별도로 언급되어 있지 아니하나 시가인 30억원이 발행가액에 해당하는 것이고 결과적으로 당해 주식의 발행당시의 시가에 의하여 취득가액을 정한다. (3)근거규정 1)법인세법 법인세법상 자산의 취득가액에 관한 규정인 시행령 제72조에 의하면,

1호:타인으로부터 매입한 자산의 취득가액 : 매입가액에 취득세·등록세등 취득부대비용을 가산한 금액 3호:현물출자 등에 의하여 주주등이 취득한 주식의 취득가액 : 취득당시의 시가 4호:제 1호내지 제 4호외의 방법으로 취득한 자산 : 취득당시의 시가

위 규정 중 제3호의 현물출자에 관한 규정은 이 사례의 출자전환이 상법상의 현물출자에 해당하지 아니하므로 적용의 대상이 아니고 제4호의 규정에 의한 기타의 취득에 해당하여 취득당시의 시가를 취득 가액으로 하는 것이 타당하다. 질의에 대한 회신에서 발행 가액으로 한다라고 한 언급은 이 규정의 적용에 의하면 취득시의 시가가 주식발행의 경우에는 발행 가액인 것을 뜻한다고 판단된다. 즉 교환에 의한 취득인 기타의 취득으로 보아야 할 것이다. 2)기업회계기준 ①기업회계기준상 교환·현물출자·증여 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가액을 취득원가로 한다(기준 제55조 제2항). ②기업구조조정투자회사로부터 취득한 금융자산에 대한 회계처리(기준해석59-90) 채권금융기관이 기업구조조정투자회사에 약정채결자산(위 사례의 경우 채권)을 양도한 대가로 기업구조조정투자회사로부터 수익성증권(위 사례의 경우 주식)을 취득한 경우 수익성 증권의 취득원가는 양도된 약정채결자산의 공정가액으로 하며 양도된 약정채결자산의 장부가액과의 차액은 당기손익으로 처리한다. 위 ①항과 ②항의 내용은 서로 일치하지 아니하는 바 ①항은 취득자산의 공정가액을 취득가액으로 하는 것이고, ②항은 양도자산의 공정가액을 취득자산의 취득가액으로 하는 것으로 해석된다. 이 사례는 위 ②항의 해석이 적용되는 기업구조조정투자회사로부터 취득한 금융자산이 아니므로 ①항의 기준내용에 의하여 인식하는 것이 타당하고 따라서 취득자산의 공정가액을 취득자산의 취득가액으로 하는 것이다. (4)회계처리 위 규정등을 종합하여 보면,주식의 출자전환에 대한 위 사례의 회계처리는 다음과 같다.

차)투자유가증권   30억원

대)투자채권               10억원    유가증권처분이익   20억원

2.출자전환시 신주발행가액이 전환된 채권의 취득가액을 초과한 금액 = 익금임 출자전환시 출자전환주식의 발행가액이 당초 채권의 취득가액을 초과하는 경우 그 초과하는 금액은 그 출자전환일이 속하는 사업연도의 소득금액 계산시 익금에 산입하는 것이다(예규 법인46012-657,01.4.21). 이는 교환취득의 경우 교환취득자산의 시가에 상당하는 금액으로 당해 교환양도자산을 양도한 것으로 보는 입장이므로 그 차액은 순자산증가인 익금에 해당한다. 위에 예시한 회계처리대로 하는 경우 별도의 세무조정이 없이 익금으로 과세된다. 3.출자전환시 신주발행가액이 전환된 채권의 취득가액에 미달한 금액의 처리 출자전환시 출자전환주식의 발행가액이 당초 채권의 취득가액에 미달하는 경우 그 미달하는 금액은 그 출자전환일이 속하는 사업연도의 소득금액 계산시 익금에 산입하는 것이 위 익금산입의 경우와 균형에 맞는 것이므로 손금으로 인정하는 것이 타당하다. 예를 들어,채권의 취득가액이 30억원인데 전환취득한 주식의 시가가 10억원인 경우에는,

차)투자유가증권         10억원    유가증권처분손실   20억원

대)투자채권   30억원

으로 처리하고 별도의 세무조정없이 손금인정이 되는 것이다. 다만 예를 들어 채권취득액 30억중 20억원은 시가10억인 주식으로 전환하고 나머지 채권 10억원은 채무면제대상이 되는 경우라면 채무면제된 채권은 별도의 대손처리대상으로서 손금인정여부를 가릴 것이고 20억원에 대하여만 10억원의 주식으로 출자전환하는 것으로 보아야 할 것이므로 이 경우에는,

차)투자유가증권         10억원    유가증권처분손실   10억원

대)투자채권   10억원

으로 처리하고,잔여 투자채권 10억원은 별도의 대손금에 관한 법인법 규정에 따라 손금인정여부를 가려야 한다.