국내 제약산업은 신약 R&D보다는 상업성이 검증된 제네릭 개발에 집중하여, 글로벌 제약사들로부터 오리지널 의약품의 국내 판권을 취득해 영업하는 내수 위주의 사업 모델이었으나, 신약개발 등을 통한 해외시장 진출로 생존을 모색해야 한다는 인식이 확산되어 제약기업들의 R&D 투자 증대로 이어지고, 그러한 노력의 결과 국내 주요 제약기업들은 해외수출과 기술이전 계약 등이 증가하고 있다. 국내 제약기업의 해외수출, 기술이전 등 고객과의 계약은 계약당사자들인 licensor와 licensee의 기술역량이나 자금동원 능력에 따라 이들 사이의 권리와 의무가 다양하게 규정되고 있다. 따라서, 수행의무의 식별을 강조하고, 라이선스에 대한 구체적인 지침을 담고 있는 1115호 기준서의 영향이 클 것으로 예상된다. 구체적으로 제약업, 바이오 기업들이 특히 주의를 기울어야 할 IFRS 15의 새로운 요구사항은 다음과 같다.
- IFRS 15는 고객과의 계약에 적용되지만, 수익인식을 위한 회계단위는 계약이 아니라 계약 내 각 수행의무이다. 따라서, 기업은 계약 내 몇 개의 수행의무가 있는지를 검토하여야 한다.
- 라이선스의 수익인식 시점 및 일시 인식 여부에 대하여 IFRS 15에서 제시한 요건에 근거하여 수익인식 시점을 결정하여야 한다.
- 약정이나 관행에 의하여 고객에게 수령할 대가가 변동될 여지가 있다면, 실제 변동이 발생하기 이전 시점에 추정에 근거하여 거래대가를 조정해야 한다.
- 계약의 성격에 따라, 계약당사자가 ‘고객’이 아니라 ‘협업의 상대방’일 수 있으며, 협업약정은 IFRS 15 적용대상이 아니므로, 계약당사자가 고객인지에 대한 검토가 필요하다.
수행의무의 식별 계약 개시시점에 계약 상 이행하기로 한 재화 또는 용역들이 별개의 수행의무에 해당하는지 평가가 요구된다. 다음 두 조건이 충족되면, 재화나 용역을 별개의 수행의무로 구분하여 회계처리한다.
위 두가지 조건을 모두 충족하면 별도의 수행의무로 구분되는데, 이 조건의 충족여부에 대한 평가는 고도의 판단을 요구한다. 단순한 사례로 적용방법을 살펴본다.
- 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수 있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있다(그 재화나 용역이 구별될 수 있다).
- 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 한 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해낼 수 있다(그 재화나 용역은 계약상 구별된다).
사례① 수행의무의 식별 제약사인 B사는 국내에서 위염치료제 X의 특허를 보유하고 있다. 글로벌 대형 제약사인 G사는 위염치료제 X를 중국시장에 시판하기 위하여 B사와 15년간의 라이선스 약정을 체결하였다. 이 약정에 따라 G사는 B사로부터 국내임상자료를 제공받아, 중국의 관계당국으로부터 판매허가를 득하고, 자신의 상표를 부착하여 제품을 판매할 수 있게 된다. B사는 G사에게 라이선스를 부여하면서, 동시에 G사가 디자인한 제품 패키지에 담긴 제품을 생산하여 G사에 공급하기로 약정한다. 이 약을 생산하기 위해 사용되는 제조과정은 유일하거나 특수하지 않고, 몇몇 다른 기업도 동 약품을 제조할 능력이 있다. 이 라이선스 약정은 두 가지 약속을 포함하고 있다. 하나는 완성된 해당 의약품에 대한 권리를 이전하여 G사가 중국시장에서 판매할 수 있도록 허여하는 라이선스 제공이고, 나머지 하나는 완제품을 제조하여 납품하는 약속이다. 이 두 약속이 재화나 용역이 별도의 수행의무로 식별되기 위해서는 위에 언급한 두 가지 조건을 충족해야 한다. 첫 번째 요건은, B사 외에도 제조용역을 제공하는 다른 기업이 있기 때문에, G사가 B사의 제조용역이 아닌 쉽게 구할 수 있는 자원과 함께하여 라이선스에서 효익을 얻을 수 있으므로 충족한다. 그리고, B사가 후속적으로 G사를 위해 약을 제조하는 약속의 이행과는 별개로 라이선스 이전 약속을 이행할 수 있을 것이기 때문에 라이선스와 제조용역이 상호의존도나 상호관련성이 매우 높지는 않으므로 두 번째 기준을 충족한다. 따라서 동 라이선스 약정은 라이선스와 제품 제조용역, 두개의 수행의무를 포함하고 있다.
상기 사례에 현행 기준서를 적용하면, 라이선스 계약에 따라 B사가 제품 공급의무라는 추가적인 의무를 부담하고 있기 때문에 실질적인 판매에 해당하지 않는다고 보게 된다. 즉 라이선스와 제품 공급의무를 별도의 수행의무로 분리하지 않았었고 이에 따라 라이선스 약정은 라이선스 자체의 의무가 남아 있는지와 관계없이 약정기간 동안 이연하여 인식하게 된다. 둘째, IFRS 15 하에서 라이선스는 그 성격에 따라 일시에 인식될 수도, 라이선스 기간에 걸쳐 인식될 수도 있는데, 개발이 완료된 의약품을 라이선스하는 경우에는 그 라이선스 대가를 인식에 인식하게 될 가능성이 높다. 라이선스 수익인식 시기를 결정하기 위해서는 IFRS 15에서 규정한 라이선스의 성격 및 수익인식시기에 대한 규정을 이해해야 한다.
라이선스의 성격 고객에게 라이선스를 부여하는 약속의 성격이 고객에게 다음 중 무엇을 제공하는 것인지를 고려한다. ① 라이선스 기간 전체에 걸쳐 존재하는, 기업의 지적재산에 접근할 권리 ② 라이선스를 부여하는 시점에 존재하는, 기업의 지적재산을 사용할 권리 라이선스 제공자의 활동의 결과로 인해 라이선스 기간 동안 지적재산이 변동한다면 그 지적재산의 라이선스는 고객에게 라이선스 기간 전체에 걸쳐 존재하는 지적재산에 접근할 권리를 제공할 것이다. 라이선스의 효익이 라이선스 기간에 걸쳐 지적재산에 대한 접근함에 따라 소비되는 것인데, 다음 기준을 모두 충족하는 라이선스는 기업의 지적재산에 대한 접근을 제공하는 것이다.
개발이 완료된 의약품인 경우에는 통상적으로 라이선스 제공자가 해당 의약품에 유의적인 영향을 미치는 활동을 할 것을 요구받지 않기 때문에, 위의 두 번째에 해당하는 지적재산을 사용할 권리를 부여하는 것에 해당하여 라이선스 대가를 일시에 인식하게 된다.
- ① 고객이 권리를 갖는 지적재산에 유의적으로 영향을 미치는 활동을 기업이 할 것을 계약에서 요구하거나 고객이 합리적으로 예상한다.
- ② 라이선스로 부여한 권리 때문에 고객은 첫 번째 기준에서 식별된 기업 활동이 미치는 긍정적 또는 부정적 영향에 직접 노출된다.
- ③ 그 활동들이 행해짐에 따라 재화나 용역을 고객에게 이전하는 결과를 가져오지 않는다.
사례② 지적재산 사용할 권리 K사는 의약품 Q를 개발하고 성공적으로 임상 2단계 통과하였다. K사는 대형제약회사인 G사와 다음과 같은 약정을 체결하였다.
세 번째로, IFRS 15의 변동대가에 대한 지침으로 인해, 수익인식시점이 달라질 수 있다. 고객으로부터 수취할 대가금액이 변동될 수 있는 거래에서는 대가 금액을 추정해야 한다. 그리고, 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은(highly probable) 정도까지만 변동대가의 일부나 전부를 거래가격에 포함한다(이를 변동대가의 제약이라 칭함). 라이선스 약정에서는 판매승인 시점에 일정 금액을 지급하는 등 변동대가를 포함하는 경우가 많은데, 변동대가의 추정, 변동대가의 제약을 고려하여 수익금액을 조정해야 한다. 한편, 예외적으로 지적재산의 라이선스의 대가가 라이선스 이용자의 판매기준 또는 사용기준 로열티에 대해서는 변동대가 추정 및 제약을 적용하지 아니하고, 수익인식요건이 이미 충족되었다하더라도 라이선스 이용자가 후속적으로 판매 또는 사용하기 전에는 수익을 인식하지 아니한다.
- K사는 G사에게 의약품 Q를 미국에서 제조, 판매하고 마케팅할 수 있는 라이선스를 부여한다. K사은 특허권과 제품과 관련된 기본 지적재산을 보유한다.
- G사는 미국에서 규제기관의 승인을 얻기 위하여 K사가 개발한 의약품의 임상 3단계를 통과하기 위한 업무를 수행한다.
- K사는 미국을 제외한 나머지 나라에서 제품을 판매할 권리를 보유한다.
사례③ 변동대가 사례②에서 K사는 계약시점에 수령하는 CU 1,000 외에 다음의 대가를 수령한다.
네 번째, 라이선스 약정 당사자가 ‘고객’이 아니라 ‘협업의 상대방’에 해당할 경우에는, 계약 당사자로부터 수령하는 대가가 수익으로 표시되지 않을 수 있다. IFRS 15에 따르면 고객은 기업의 통상적인 활동의 산출물인 재화나 용역을 대가와 교환하여 획득하기로 한 계약 당사자를 의미하여 어떤 활동이나 과정에 참여하기 위해 기업과 계약하였고 그 활동이나 과정에서 생기는 위험과 효익을 공유한다면 그 계약 당사자는 고객에 해당하지 아니한다. 최근 국내제약사들이 기술 또는 특허 라이선스가 활발한데, 신약개발과 상업화 약정이 협업약정에 해당할 경우, 임상통과, 판매승인 시점에 수령하는 대가가 매출로 인식되지 않을 수 있다. 계약의 전부 또는 일부가 협업약정에 해당하는지에 대한 판단이 필요하다. 예를들어, 개발활동의 결과물과 특허권을 기업과 고객이 공유하고, 신약개발의 실패나 성공을 동일하게 두 당사자가 공유하게 되는 경우에는 협업약정에 해당할 수 있으며, 협업약정에 근거하여 수령하는 대가는 수익이 아니라 개발비의 차감항목이나 기타수익으로 인식된다.
- 규제기관 승인시점에 CU2,000 지급
- G사 매출액의 1%의 로열티 지급
- 계약이 체결될 때, K사는 규제기관의 승인에 따라 조건부 milestones에 대한 대가를 추정하여야 하며 추정치는 가장 가능성이 높은 금액인 ‘0’이 될 것이다. 결과는 규제기관의 승인을 득하던지 득하지 못하는 두가지의 경우만 있기 때문에, 추정치 계산시 가장 가능성이 높은 금액으로 산정하는 방법은 가장 예측 가능한 결과가 고려된다.
- 거래가격은 매 보고기간 말에 재평가하여야 한다. K사는 수인인식의 결과가 미래에 환급되지 않을 것에 대한 매우 가능성이 높을 경우, 총 추정 거래 가격에 규제기관의 승인에 따른 milestone payment를 포함할 것이나, 이것은 규제기관의 승인이 있기 전까지 포함할 수 없을 것이다. 고객에게 이미 부여된 라이선스와 거래가격은 관련되어 있기 때문에 milestone payment가 거래가격에 포함되는 시점에 수익으로 인식 될 것이다.
- 고객인 G사의 매출결과에 기초하여 지급되는 로열티는 지적재산권 로열티 예외규정의 적용을 받는다. 의약품 개발이 완료되어 판매승인을 얻음으로써, 고객 G사가 라이선스를 사용하게 된 시점에는 지적재산 사용권리에 해당하여 일시 수익인식 요건을 충족하게 되지만, 고객 G사의 후속판매가 발생하기 전에는 로열티 수익을 인식할 수 없으므로 Y의 매출이 실제 발생하는 시점에 그 1%의 금액을 로열티 수익을 인식한다.
사례④ 바이오 기업인 A와 제약사인 고객과의 계약에 따라 신약 후보물질을 연구, 개발, 상업화하기로 한다. 계약에 따라, A는 연구개발 활동에 책임을 지고, 고객은 상업화를 담당한다. 두 당사자는 연구개발 및 상업화의 결과에 동일한 지분으로 참여하기로 한다. 이 계약에서 두 당사자 모두 능동적으로 약정에 참여하고 있으며 최종 산출물의 위험과 보상을 공유하기 때문에 협업약정에 해당한다. 그러나. 전반적인 협업약정에서도 매출계약이 있을 수 있는데, A사가 완성된 의약품의 제조를 단독으로 담당하면 매출계약은 IFRS 15의 적용대상이 된다.
지금까지 주로 메이저 제약사들의 라이선스 약정에 국한하여 IFRS 15의 영향을 소개하였으나, 일반적인 제조업과 유통업에 미치는 영향도 제약업에 영향을 줄 것으로 예상된다. 예를 들어 제약회사가 중간 유통사와 체결한 다양한 판매 인센티브가 IFRS 15의 변동대가에 해당하면, 변동대가의 추정 및 제약 규정을 적용한 결과, 판매시점에 최초로 매출 인식하는 금액이 현행과 비교하여 감소할 수 있다.