연결회계에서 가장 이해하기 어려운 개념 중 하나가 PPA(Purchase Price Allocation; 기업인수가격배분)이다. 연결회계의 핵심이 지배회사와 종속회사의 재무제표를 합친 후에 내부거래를 제거하는 것인데, 여기에 덧붙여 PPA는 종속회사의 재무제표를 그대로 합치는 것이 아니라 종속회사의 재무제표를 (지배회사가 종속회사를 지배하는 시점 기준으로) 공정가치로 재평가해서 합치라는 것이다. 그런데 공정가치로 재평가된 종속회사의 재무제표는 종속회사의 재무제표에 반영하는 것이 아니라 연결재무제표에만 반영하도록 되어 있는데, 이 또한 이상하게 들릴지도 모른다. 오늘은 연결회계에서 이해하기 어려운 개념 중 하나인 PPA에 대해서 그 의미와 적용방법을 상세하게 이야기하고자 한다.

하나의 기업이 다른 기업을 인수하거나 합병할 때, 인수대금이나 합병가액은 얼마로 산정될까? 가령 인수대상 기업의 재무제표상 자산이 500만원이고 부채가 200만원이라면, 자산에서 부채를 뺀 300만원의 순자산으로 인수대금이나 합병가액을 산정하면 되지 않을까? 회계 실무를 아는 분들이라면 이렇게 산정될 수 있다고 생각하는 분들은 많지 않을 것이다. 가령 자산의 구성 내역 중에 토지가 포함되어 있는데, 장부상 토지가격이 취득 당시 가격으로 구성되어 있다면 어떨까? 또는 단골 거래처, 핵심 인재 등 장부상에 표현되지 않는 무형의 자산이 있다면 어떨까? 그리고 말로는 설명할 수 없지만 인수대상 기업이 프리미엄을 고집할 수도 있겠다. 따라서 인수대상 기업의 인수대금이나 합병가액은 1,000만원, 500만원 등 다양하게 거래되는 것을 볼 수 있는데, 거래 당사자 간의 협상에 따라 인수대금이나 합병가액은 천차만별¹⁾이라고 보는 것이 현실적이다. 아직도 조금 어렵게 느껴진다면, ‘인수’ 또는 ‘합병’이라는 개념을 일반적인 ‘구매’ 행위라고 생각해보자. 우리가 자산 등을 구매할 때, 해당 자산의 순자산가액을 확인하고 순자산가액에 기반하여 구매가격을 결정하지는 않는다. 판매자가 사전에 정해놓은 가격을 기준으로 일정부분 합의하거나 사전에 정해놓은 가격이 없다면 상호 간의 협상을 통해 구매가격을 결정한다. ‘인수’, ‘합병’ 또한 ‘구매’ 행위와 유사하게 가격이 결정된다고 보면 된다. 인수대금이나 합병가액이 천차만별이지만, 회계적인 관점에서는 인수대상 기업의 장부상 순자산 가액과 실제 거래대금의 차이를 불편하게 생각한다. 따라서 이 차이가 무엇인지를 가능한 상세하게 규명해야 한다. 장부상 자산이 500만원이고 부채가 200만원인 기업이 실제 1,000만원에 거래되었다고 한다면, 회계에서는 1,000만원의 순자산을 구입했다고 한 줄로 표현하는 것이 아니라 왜 1,000만원인지를 상세하게 분석하여 구분하라는 것이다. 즉, 인수대상기업 또는 피합병기업의 자산 중 장부상에 100만원으로 기입되어 있는 토지의 공정가액을 500만원으로 평가받았다면, 500만원을 토지의 가치로 기입한다. 또한, 단골 거래처 등을 통해 꾸준한 매출이 기대되는데, 이에 대한 가치가 200만원이라면 이에 대한 가치가 200만원을 표시한다. 그리고 말로는 설명할 수 없는 무형의 가치인 영업권이 100만원이 있다고 표현²⁾할 수 있다. 그리고 이러한 과정을 ‘Purchase Price Allocation’, 즉 PPA라고 한다. 1) ‘천차만별’을 조금 더 전문적인 표현으로는 ‘시장가치’, 회계적인 용어로는 ‘공정가치’라고 표현할 수 있다. 2) 이렇게 회사 내부에서 발생한 무형자산은 외부에서 인정받기 전까지는 그 가치를 재무제표에 표시하기 어렵다. 무형자산의 가치를 인정받기 위한 조건은 ‘무형자산’과 관련된 칼럼 등을 살펴보자. [그림] PPA의 의미

PPA의 의미를 살펴보면, PPA는 다른 기업을 인수하거나 합병할 때 자주 활용된다고 볼 수 있다. 이를 회계적인 용어로 ‘사업 결합’이라고 하는데, ‘사업 결합’에는 ‘인수’, ‘합병’뿐만 아니라 지배회사가 종속회사의 지배력을 획득, 즉 연결회계 또한 그 범위에 포함된다. 지배회사가 종속회사를 지배한다는 의미 또한, 지배회사가 종속회사를 구매³⁾한다고도 볼 수 있기 때문이다. 다만, 기업 인수나 합병에 따라 발생되는 PPA의 결과는 인수기업 또는 합병기업의 재무제표에 그대로 반영되고 피인수기업이나 피합병법인은 소멸하는 것이 일반적인데, 연결회계에서는 연결재무제표를 작성한 후에도 지배회사뿐만 아니라 종속회사도 소멸하지 않고 남아있게 된다. 지배회사가 종속회사에 대한 지배력을 획득했다고 해도 법률적으로는 두 회사가 여전히 독립된 실체이기 때문이다. 따라서 기업 인수나 합병과는 달리 연결결산 후에도 존재하는 지배회사 및 종속회사의 개별재무제표를 어떻게 작성해야 하는지가 과제로 남아있게 된다. 3) 연결회계의 개념 자체가 지배회사와 종속회사가 경제적으로는 단일체, 즉 하나의 연결실체라는 관점에서 발생되는 회계처리를 규정한 것이다. [그림] 인수/합병 vs. 연결회계의 차이 문제는 공정가치에 따라 재평가한 종속회사의 가치를 분석한 PPA의 결과가 어딘가에는 반영되어야 하는데, 그 어딘가가 어디인가에 있냐는 것이다. 종속회사의 가치를 재평가했기 때문에 종속회사의 재무제표에 반영하면 되지 않겠냐고 생각할 수도 있지만, 그렇게 간단한 문제는 아니다. 지배회사가 종속회사에 대한 지배력을 행사하는 대표적인 예가 종속회사의 의결권 있는 지분을 50% 초과하여 취득하는 것인데, 지배회사가 종속회사의 주식을 취득했다는 이유 하나만으로 종속회사의 재무제표가 바뀐다면 종속회사의 재무정보이용자에게는 혼란을 줄 수 있다. 지배회사의 지배력 획득은 종속회사 그 자체에는 영향이 거의 없기 때문⁴⁾에 종속회사에 그 결과가 반영되는 것은 이상해 보이기 때문이다. 그렇다고 지배회사 또한 종속회사 주식의 취득은 유가증권 취득이라는 회계처리를 통해 반영되기 때문에 종속회사의 재평가 결과인 PPA를 지배회사의 재무제표에 반영하는 것도 이상하다. 가령 취득할 종속회사의 토지가 재무제표상 표시된 취득가액보다 높다면 이는 종속회사 주식의 취득가액에 이미 포함되어 있다. 그럼에도 불구하고 지배회사의 재무제표에 종속회사의 주식취득 가액 이외에 토지의 증액부분을 추가하는 것은 이상해 보인다. 4) 가령 주식시장에서 누군가가 종속회사의 주식을 취득했다는 이유로 종속회사의 재무제표를 공정가치로 변경해야 한다면, 종속회사의 재무정보이용자는 혼란이 가중되지 않을까? [그림] 종속회사의 공정가치를 반영하는 방법 여기서 ‘연결회계’에 놓치지 말아야 할 개념이 있는데, 바로 ‘연결실체’이다. ‘연결실체’란 지배회사가 종속회사의 주식 등을 취득하여 지배력을 획득하는 경우에는 연결재무제표를 작성해야 하는데, 연결재무제표의 작성 주체는 ‘지배회사’도 아니고 ‘종속회사’도 아닌 독립된 법인체 즉, 연결실체⁵⁾라는 의미이다. 그리고 종속회사의 공정가치 평가에 대한 결과인 PPA는 연결실체에 반영되며, 지배회사와 종속회사 간의 내부거래는 연결실체 관점에서 제거되어야 한다. 결론적으로 이야기하면, 지배회사가 종속회사를 취득 – 회계적인 표현으로는 지배력을 획득 – 할 때 종속회사의 가치를 시장가격인 공정가치로 취득한다. 그리고 취득한 가액에 따라 종속회사의 가치는 연결실체의 연결재무제표에만 반영되는데, 이 결과를 표현한 것이 PPA라고 볼 수 있다. 그리고 지배회사와 종속회사의 별도재무제표⁶⁾에는 PPA의 결과가 반영되지 않는다는 사실에도 주목할 필요가 있다. 5) 실무적으로 연결재무제표의 작성주체가 지배회사의 회계부서이기 때문에, 연결재무제표가 작성주체가 지배회사라고 오해할 수도 있다. 하지만, ‘연결실체’에 소속된 물리적인 회계부서가 없기 때문에 지배회사의 회계부서가 대행하여 작성한다고 보는 것이 옳다. 6) 연결재무제표는 지배회사와 종속회사의 재무제표를 연결기준에 따라 합산하고 내부거래를 조정한 재무제표라고 볼 수 있다. 이에 반하여 지배회사와 종속회사의 재무제표를 각각 보고싶을 때는 이를 연결재무제표와 대비되는 개념으로 ‘별도재무제표’라고 부른다. 다만, 별도재무제표에는 연결결산에서 조정된 내부거래가 반영되어 있지 않기 때문에 내부거래가 과대계상되어 표현되어 있다는 사실에 유의해야 한다.