우선주는 보통주 주주와 비교하면 특정 우선권을 부여하는 지분 유형이다. 이러한 권리에는 일반적으로 고정 배당금 수령 우선권과 회사 청산 시 자본에 대한 우선 청구권이 포함된다. 의결권은 있지만 배당금이 보장되지 않는 보통주와 달리, 우선주는 일반적으로 더 예측 가능한 수익 프로필을 제공하면서도 회사의 지분 상승 잠재력에 대한 노출을 제공한다. 전환우선주 보유자는 우선주를 특정수의 보통주로 전환할 수 있는 옵션을 보유하며, 옵션 행사 시 일반적으로 미리 정해진 전환 가격으로 전환된다. 이 전환 기능은 투자자가 회사의 보통주 가격 상승 잠재력에 참여할 수 있도록 하여, 우선주와 보통주의 속성을 효과적으로 결합한다. 이러한 상품은 부채 또는 다양한 형태의 지분과 관련될 수 있는 다중 구성 요소의 특성으로 인해 "복합 금융상품"으로 널리 인식된다. 본 issue에서 고려하는 특정 사례는 누적 또는 의무 배당 의무가 없는 비상환 우선주이다. 이 우선주는 보유자의 선택에 따라 1:5 비율로 보통주로 전환 가능하며, 발행자가 현금 또는 다른 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없으면 일반적으로 IAS 32에 따라 이러한 상품 전체가 지분으로 분류된다.

해당 우선주에 내재된 중요한 특징은 다운 라운드 조항이다. 이 메커니즘은 희석 방지 보호 장치 역할을 하며, 특히 사모 및 개발 단계의 상장 기업의 자금 조달 라운드에서 워런트, 전환우선주 및 전환사채에 일반적으로 포함된다. 다운 라운드 조항의 주요 목적은 발행 기업이 현재 전환 또는 행사 가격보다 낮은 가격으로 신규 지분을 발행하는 경우, 해당 상품의 전환 또는 행사 가격을 하향 조정하는 것이다. 이 조정은 원래 투자자가 전환 시 받게 될 보통주의 수를 효과적으로 증가시켜, 회사의 가치가 후속 자금 조달 라운드에서 하락하는 시나리오에서 희석으로부터 투자자를 보호하고 투자 가치를 보존한다. 전제가 되는 우선주의 전환 비율은 신규 보통주가 초기 전환 가격인 CU2 미만으로 발행되는 경우 조정되는 조건인데, 강조된 중요한 측면은 "신규 보통주의 발행은 기업의 통제 범위 내에 있다"는 것이다. 발행자의 통제라는 이 요소는 회계 해석의 차이를 형성하는 핵심 원칙이다.

전체 우선주가 IAS 32에 따라 지분 상품으로 결정되면, 결과적으로 그 자체로 파생 금융상품이 아닌 것으로 간주한다. 이 분류는 IFRS 9.2.1(d)를 적용하게 되는데, 이 조항은 "IAS 32의 지분 상품 정의를 충족하는 기업이 발행한 금융상품"을 IFRS 9의 범위에서 명시적으로 제외하기 때문이다. 따라서 접근 방식 A에 따르면, 다운 라운드 조항은 독립적으로 볼 때 파생상품과 유사한 특성을 보이지만, 전체 지분 호스트 계약의 필수적인 구성 요소로 간주된다. 호스트 상품이 이미 IAS 32에 따라 지분으로 분류되었기 때문에, IFRS 9의 내재 파생상품 요구사항은 적용되지 않는다. 이는 다운 라운드 조항을 분리할 필요가 없으며, 이는 단일하고 불가분한 지분 상품의 일부로 회계 처리됨을 의미한다.

전체 상품을 지분 상품으로 분류할 경우, 중요한 결과 중 하나는 후속 공정 가치 재측정의 대상이 되지 않는다는 것이다. 지분 상품은 본질적으로 초기 발행 금액으로 인식되며, 손익을 통한 지속적인 공정 가치 조정의 대상이 되지 않는다. 이러한 회계 처리는 시장 상황이나 다운 라운드 조항이 발동될 가능성의 변화로 인한 우선주의 공정 가치가 변동하더라도, 기업의 보고 손익에 직접적인 영향을 미치지 않음을 의미한다.

"신규 보통주의 발행이 기업의 통제 범위 내에 있다"라는 설명은 IAS 32에서 말하는 "계약상 의무"의 존재 여부를 판단하는 데 있어 핵심적이지만, 논쟁의 여지가 있는 해석이다. 이 해석은 기업이 변동하는 수의 주식 인도를 방지할 수 있는 능력(단순히 더 낮은 가격으로 신주를 발행하지 않기로 선택함으로써) 을 유지한다면, 부채 분류에 대한 계약상 의무 기준이 충족되지 않아 지분 분류를 지지한다는 것을 시사한다. 접근방법 A는 기업이 이러한 상품을 지분으로 분류할 수 있는 근거를 제공하며, 이는 일반적으로 부채의 공정 가치 재측정으로 인한 손익계산서 변동성을 피할 수 있으므로 선호되는 경향이 있다. 그러나 이 접근 방식은 "계약상 의무"와 발행자의 통제에 대한 엄격한 해석에 의존한다. 특히, 경쟁이 치열한 자금 조달 환경에서 더 낮은 가격으로 주식을 발행하는 것이 필요한 전략적 결정일 수 있는 상황에서는, "통제"가 실질적이라기보다는 이론적이라는 비판에 직면할 수 있다.

전환 기능(다운 라운드 조항 포함)은 "주가와 전환 기능의 가치 사이의 역관계"로 인해 지분 호스트 상품(우선주)과 "밀접하게 관련되지 않은" 것으로 간주된다. 이 역관계는 중요하다. 기업의 주가가 하락하면 다운 라운드 보호의 가치가 증가하는데, 이는 보유자에게 더 많은 보통주를 받을 권리를 부여하기 때문이다. 이는 지분 호스트와 내재 파생상품에 내재한 위험이 다르다는 것을 의미한다. IFRS 9 지침은 B4.3.5(c) 항목에서 디음과 같은 예시를 제시한다. "호스트 부채 상품 또는 보험 계약에 내재한 지분 연동 이자 또는 원금 지급액(이자 또는 원금 금액이 지분 상품의 가치에 연동되는 경우) 은 호스트와 내재 파생상품에 내재한 위험이 다르기 때문에 호스트 상품과 밀접하게 관련되지 않는다.“ 이 특정 예시는 부채 호스트를 전제로 하지만, 특히 내재된 기능이 호스트의 가치에 반비례하는 경우, ‘유사하지 않은 위험’의 기본 원칙은 이 맥락에서 지분 호스트에 유추적으로 적용될 수 있다는 점을 시사한다.

분리 시, 내재 파생상품은 공정 가치로 후속 측정되며, 공정 가치 변동은 모두 손익(FVTPL)에 직접 인식된다. 이러한 회계 처리는 손익계산서에 상당한 변동성을 유발한다. 기업의 주가가 변동함에 따라 다운 라운드 조항의 공정 가치가 변동하며, 이러한 변동은 보고된 이익에 직접적인 영향을 미치게 된다. 이 접근 방식에서 주목할 만한 결과는 직관에 반하는 손익 변동 가능성이다. 기업의 주가가 하락하면, 다운 라운드 조항(발행자 관점에서 더 많은 주식을 발행할 의무를 나타내므로 부채) 의 가치가 상승하며 부채의 공정 가치 증가는 손익에 손실로 인식된다. 반대로, 주가가 상승하면 다운 라운드 조항의 가치가 감소하여 손익에 이익이 발생한다. 기업의 사업 성공(주가에 반영됨) 과 보고된 이익 사이의 이러한 역관계는 재무제표 사용자에게 혼란을 줄 수 있으며, 일부 논평가들이 지적했듯이 "발행자가 이전에 보유했던 지분을 손상시키는" 것처럼 보일 수 있다.

다운 라운드 조항이 포함된 우선주에 대한 회계 정책 선택을 명확히 이해하려면, 일부 유사한 특징을 공유하더라도, 호스트 상품의 분류에서 근본적으로 다른 전환사채와의 구분이 필수적이다.

• 전환사채: 일반적으로 보유자에게 지분으로 전환할 권리를 부여하는 부채 상품으로, 일반적으로 이자율과 특정 만기일을 가지며 투자자 관점에서 전환사채는 이자 지급을 통한 고정 수익과 지분 전환이 유리할 경우 자본 평가 이익의 잠재력이라는 이중 혜택을 제공한다. 결정적으로, 발행자가 전환 옵션이 행사되지 않거나 특정 전환 조건이 충족되지 않는 경우 원금과 이자를 현금으로 상환할 계약상 의무를 가지기 때문에 주로 부채로 분류된다.
• 우선주: 대조적으로, 우선주는 주로 지분 상품으로 분류된다. 우선주는 배당금(항상 의무적이거나 누적적인 것은 아님)과 청산 시 우선권과 같은 우선권을 제공하지만, 대부분은 의무 상환 기능이나 발행자가 현금 지급의 계약상 의무를 부담하지 않는다. 본 이슈의 전제가 되는 우선주는 "누적 또는 의무 배당 의무가 없는 비상환"이며, 이는 초기 지분 분류를 정당화하는 핵심적인 특징이다.

두 가지 유형의 상품 모두 투자자 이익을 보호하기 위해 고안된 전환 기능 및 희석 방지 조항(다운 라운드 조항 포함) 을 포함할 수 있다.

"다운 라운드 기능이 있는 우선주의 회계 처리는 다운 라운드 기능이 있는 전환사채의 회계 처리와 다르다. 즉, 우선주의 경우 회계 정책 선택이 가능하지만, 전환사채의 경우에는 그러한 회계 정책 선택이 불가능하다. 이러한 처리의 차이는 호스트 상품의 분류 차이 때문이다. 우선주는 지분으로 분류되는 반면 전환사채는 부채로 분류된다" 이러한 차이의 근본적인 이유는 호스트 계약의 최초 인식 시점의 분류에 있다. 전환사채의 경우, 호스트 계약은 거의 보편적으로, 금융부채로 분류된다. 이는 발행자가 사채가 지분으로 전환되지 않는 경우, 현금을 인도할(즉, 원금과 이자를 상환할) 피할 수 없는 계약상 의무를 가지기 때문이다. 이러한 부채로서의 초기 분류는 IFRS 9의 범위 때문에 중요하다. IFRS 9.2.1(d)는 "IAS 32의 지분 상품 정의를 충족하는 기업이 발행한 금융상품"을 그 범위에서 명시적으로 제외한다. 이 제외는 상품이 IAS 32에 따라 명확하게 지분으로 분류되는 경우, IFRS9의 내재 파생상품 요구사항이 적용되지 않음을 의미한다. 그러나 전환 기능이나 다운 라운드 조항과 같은 내재 파생상품이 금융 부채 호스트 계약의 일부인 경우(예: 전환사채), IFRS 9의 내재 파생상품 요구사항이 적용된다. 이 해당 내재 파생상품의 경제적 특성과 위험이 부채 호스트의 특성 및 위험과 "밀접하게 관련되지 않은" 경우(다운 라운드와 같은 지분 연동 기능의 경우 일반적으로 해당하며, 그 가치는 부채 특성보다는 지분 가격 변동으로 결정되기 때문), 내재 파생상품은 분리되어 FVTPL로 측정되어야 한다. 이러한 시나리오에서는 일반적으로 전체 하이브리드 계약이 IFRS 9 내의 특정 옵션에 따라 취소 불가능하게 FVTPL로 지정되지 않는 한, 전체 전환사채를 단일 상품으로 분류할 "정책 선택"은 허용되지 않는다.

우선주와 전환사채 간의 다운 라운드 조항 회계 처리의 근본적인 차이는 호스트 상품의 최초 분류가 지분 또는 부채 중 어느 것인지에 전적으로 달려 있다. 우선주는 의무 상환 또는 현금 의무가 없는 비상환 상품으로 구성되어 있어 호스트를 지분으로 간주할 수 있다. 반대로, 전환사채는 본질적으로 일반적으로 현금을 상환할 계약상 의무를 포함하므로 부채 호스트로 분류된다. 호스트가 부채인 경우, IFRS 9의 내재 파생상품 규칙이 직접 적용되며, 파생상품이 밀접하게 관련되지 않은 경우(다운 라운드 기능에서 흔히 발생함), 공정 가치 옵션이 없는 한 분리는 의무적이다. 이는 "호스트" 특성의 미묘한 차이, 특히 현금을 인도할 무조건적인 계약상 의무의 유무가 회계 처리에 엄청난 차이를 만들어내어 한 시나리오에서는 정책 선택을 가능하게 하고 다른 시나리오에서는 분리를 의무화하는 방식을 보여준다.