K-IFRS에서는 인수대가를 다음과 같이 공정가치로 측정하도록 요구한다. I K-IFRS 1103호 사업결합 – 이전대가 I 대한항공의 아시아나항공 인수 사례와 같이 인수대가를 모두 현금으로 지급할 경우 인수대가를 결정함에 있어서 어려움은 없다. 한편, 최근에 발생하는 유형의 거래 중 지분의 대부분(가령 70%)은 현시점에서 취득하고, 잔여지분은 매수기업이 구주주로부터 정해진 가격, 또는 실적에 따라 정해지는 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하는 동시에 구주주가 동일한 가격 또는 조건으로 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하는 경우가 있다. 이때 매수기업의 별도재무제표상으로는 최초 인수대가를 종속기업투자주식으로 인식하면 충분하다는 것에 이견의 여지가 없다. 그러나 연결재무제표상으로는 위와 같은 ‘사실상’ 선도거래를 비지 배지분으로 인식할 것인지에 대한 논란이 있을 수 있다. 이런 경우 일반적으로 비지배지분 주주가 주주로서 보유하고 있는 권리를 살펴볼 필요가 있다. 지배력은 보유하고 있지 않지만, 비지배지분 주주가 주주로서 의결권을 행사할 수 있는지, 그리고 이익 배당 시에 비지배지분 주주가 이에 대한 권리를 보유하고 있는지 여부를 살펴봐야 한다. 만약, 비지배지분 주주가 주주로서의 이익배분과 의결에 관한 권리를 보유하고 있다면 선도거래가 존재함에도 불구하고 연결재무제표상 비지배지분을 인식하는 것이 일반적이다. 만약 비지배지분 주주가 주주로서의 권리를 보유하고 있지 않다면 매수기업이 피인수기업의 70% 지분만을 보유하고 있음에도 불구하고 비지배지분은 인식하지 않는다.

K-IFRS에서는 인수대상 자산 및 부채 또한 공정가치로 측정하여 자산과 부채를 인식하도록 명시적으로 규정하고 있다. I K-IFRS 1103호 사업결합 – 측정원칙 I 모든 자산과 부채는 공정가치로 인식한다는 원칙이 IFRS의 기본정신이라는 점에서 사업결합 시 인수대상 자산 및 부채는 공정가치로 인식해야 한다는 위의 문단이 새삼스럽게 느껴지지는 않는다. 그러나 공정가치는 사용가치가 아니라는 점에 주목할 필요가 있다. 즉, 자산의 손상평가 시 고려되는 개별자산 또는 현금창출단위의 미래 현금창출능력을 고려하지 않는다는 뜻이다. 통상 자산의 공정가치를 측정하기 위해서는 (특히 유형자산의 경우) 개별자산에 대한 감정평가를 실시하여 그 평가금액을 장부가액으로 인식한다.

K-IFRS 1103호에서는 영업권의 산출 과정에 대하여 다음과 같이 설명하고 있다. I K-IFRS 1103호 사업결합 – 인식 또는 측정원칙의 예외 I 취득일에 측정한 식별할 수 있는 취득자산은 매수대상기업의 재무제표에 표시된 자산과 부채에만 한정되지 않는다. K-IFRS 1038호 무형자산에서는 다음과 같이 사업결합으로 취득하는 무형자산에 관한 사항을 언급하고 있다. I K-IFRS 1038호 무형자산 – 사업결합으로 인한 취득 I 브랜드가치나 고객관계 등의 무형자산은 내부적으로 창출되었을 때 이를 자산으로 인식하는 것이 불가능하다. 그러나 고객관계나 브랜드가치를 제3자에게 대가를 주고 취득하였을 때는 이를 무형자산으로 인식한다. 사업결합 시에도 마찬가지이다. 통상 기업의 지분을 인수할 때 그 인수대가가 피인수기업의 장부에 표시된 자산들의 공정가치를 초과한다면 이는 위와 같이 식별 가능하나 피인수기업의 장부에 표시되지 않았던 무형자산으로 인한 것이라 추정한다. 그 이후에 PPA(Purchase Price Allocation)로 불리는 무형자산 식별 과정을 거치게 된다. 이러한 과정을 거쳐서 장부외 무형자산을 식별하고, 그 공정가치를 측정하여 전체 인수대상 자산의 공정가치를 계산하였음에도 불구하고 인수대가가 여전히 피인수기업 순자산의 공정가치를 초과한다면 이는 영업권으로 인식한다. 회계기준상 영업권은 식별할 수는 없으나 분명한 자산성이 있는 것으로 해석하고 있다. K-IFRS 1103호 BC 302에 따르면 “자산이 갖는 미래 경제적 효익이란 직접적으로 또는 간접적으로 현금, 현금성자산의 기업에의 유입에 기여하게 될 잠재력을 말한다.”고 정의하며, BC323에서는 다음과 같이 기술하고 있다. 이렇게 해서 영업권은 기타 식별가능한 무형자산과 함께 인수기업의 연결제무제표에 표시된다. 물론, 이것이 피인수기업의 재무제표를 변경시키지는 않는다. 어디까지나 이는 바뀐 주인이 작성하는 연결재무제표에서만 인식하는 자산인 것이다. 그렇다고 우리가 오해하면 안 되는 것이 있다. 공정가치로 측정하여 인수기업의 연결재무제표에만 표시한 유형자산들이 여전히 피인수기업에 귀속된 자산이듯이, 인수과정에서 식별된 무형자산과 영업권 모두 피인수기업에 귀속된 자산이다. 만약 해외기업을 인수하는 과정에서 영업권과 기타 무형자산을 인식하였다면 이후에 결산시점에 연결재무제표 작성을 위한 표시통화 환산 시에 이 자산들도 다른 자산들과 함께 외화환산을 해야 한다.

마지막으로는 이러한 공정가치평가에 따른 법인세효과를 어떻게 인식할 것인가의 문제를 다루어야 한다. K-IFRS 1103호 문단 24 내지 31에서는 사업결합 시 공정가치 측정인식의 예외로 법인세(이연법인세), 종업원급여 약정 관련 부채, 손실 보상, 리스 계약, 주식기준보상 등과 관련한 사항들을 열거하고 있다. A기업이 B기업의 지분을 인수, 지배력을 확보한 후에 K-IFRS에 따라 각 자산과 부채를 공정가치로 평가한다면, B기업의 별도재무제표상의 자산, 부채의 장부가액과 A기업 연결재무제표상 B기업 자산 및 부채의 장부가액 간에 괴리가 발생한다. 건물 장부가액 100백만원을 보유한 B기업을 A기업이 인수하면서 인수시점의 해당 건물을 150백만원으로 평가했다고 가정하자. A기업은 연결재무제표를 작성하면서 B기업의 건물 장부가액을 150백만원으로 표시할 것이다. 그러나 주주가 변경된 것 외에 아무런 변경사항이 없는 B기업은 자신의 재무제표에 건물의 장부가액을 150백만원으로 고쳐 표시할 이유가 없다. 결국 건물의 공정가치 150백만원은 A기업의 연결재무제표에만 영향을 미치며, B기업의 과세소득에도 영향을 미치지 않는다. A기업의 연결재무제표상 평가증 50백만원은 이후 회계 기간에는 감가상각비의 증가로 연결된다. 그러나 B기업의 과세소득에 영향을 미치지 않는 건물 평가증 50백만원은 이후 회계연도의 A기업의 감가상가비의 증가로 인한 과세소득 감소, 더 나아가 법인세비용 감소에도 기여하지 못한다. 결과적으로 A기업은 연결재무제표에서 인식하는 평가증에 대해서는 이에 대응하는 이연법인세부채를, 평가감에 대해서는 이에 대응하는 이연법인세자산을 인식해야 할 것이다. 이는 새롭게 식별한 브랜드나 고객관계 등의 무형자산에 대해서도 마찬가지다. 기업 인수 시에 이연법인세와 관련해서 발생하는 또 하나의 쟁점은 이월결손금에 관한 것이다. 이월결손금을 이연법인세자산으로 인식하기 위해서는 결손금의 소멸시점 이전에 과세소득이 발생하여 이월결손금의 과세소득 공제효과가 있다고 판단할 수 있어야 한다. 기업의 지분인수가 이루어졌다고 이월결손금의 판단이 당장에 달라지지는 않는 것이 일반적이다. 그래서 보통 피인수기업의 별도재무제표상 이월결손금에 대한 이연법인세 자산을 인식하지 않았다면 인수기업의 연결재무제표에서도 이연법인세자산을 인식하지 않는다. 그러나 예외적인 경우가 있다. 최근에 나온 한국회계기준원 질의회신을 한 번 살펴보자. I [2024-I-KQA019] 사업결합으로 연결재무제표에 이연법인세부채 인식 시 피취득자 결손금에 대한 이연법인세자산 인식 여부 I 위 질의회신에 따르면 사업결합으로 식별한 무형자산에 대하여 이연법인세부채를 인식하였다면 피투자회사의 이월결손금의 실현가능상과는 상관없이 인수기업의 연결재무제표에서는 피투자회사의 이월결손금에 대하여 식별된 무형자산 이연법인세부채만큼의 이연법인세자산을 인식해야 한다. 직관적으로는 피투자회사의 미래 과세소득의 발생 여부와는 상관없이 연결재무제표에서 인식한 이연법인세부채만큼은 이월결손금에 대한 법인세 감소 효과가 존재할 것이라는 판단에 기인한다. 또 한 가지 고려할 예외사항이 있다. 만약 인수기업이 연결납세제도를 적용하고, 피인수기업이 연결납세 범위에 편입되는 조건을 만족시킨다면 이월결손금은 연결납세 시 인수기업의 과세소득에서 공제될 여지가 있다. 이런 차원에서 피인수기업의 이월결손금의 실현가능성은 인수기업의 미래 과세소득과 피인수기업의 미래 과세소득을 함께 고려해야 할 수도 있다.

현재 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」에서는 주권상장법인과 다른 법인 간의 합병 시 합병비율을 정하는 방법을 아래와 같이 규정하고 있다. 상장법인 간의 합병 시에는 합병비율 산정 시 시가를 기준으로 30% 또는 10% 이내에서 할인 또는 할증하도록 규정하고 있으며, 상장법인과 비상장법인 간의 합병 시에는 자산가치와 수익가치를 가중평균하여 계산하도록 규정하고 있다. 그 계산에 관한 내용은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 다음과 같이 기술되어 있다. I 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 I 결론적으로 회사 간의 합병 시 합병에 따른 회사의 가치는 위의 산식에 따라 기계적으로 계산하도록 법령에서 규정하고 있으며, 각 자산의 구성항목별 자산성 및 공정가치는 고려하지 않고 있다.

인수대상 자산 부채의 측정은 위의 경우와 마찬가지로 K-IFRS에서 언급하는 공정가치로 측정하여 자산 및 부채를 인식하는 것이 일반적이다. 다만, Case1의 지분인수의 경우에는 피인수기업의 법적실체가 그대로 유지되기 때문에 인수기업의 연결재무제표와 피인수기업의 별도재무제표간의 자산 및 부채의 장부가액이 서로 달라진다. 그러나 합병거래의 경우 피합병법인의 재무제표가 사라지고, 합병법인의 별도재무제표상에 피합병법인의 자산 및 부채가 공정가치로 표시된다.

식별가능한 무형자산을 식별하고 1단계에서 산정한 인수대가와 식별가능한 순자산가액의 차이를 영업권으로 인식하는 절차는 Case 1의 경우와 동일하다.

합병 시의 피합병 자산 및 부채의 평가증 또는 평가감에 대한 이연법인세부채 또는 자산의 인식 여부는 지분인수의 경우보다 훨씬 복잡하게 나타난다. 우선 합병이「법인세법」에 따른 적격합병이냐의 여부를 따져야 한다. 적격합병의 경우 자산의 평가차익에 대하여 법인세를 과세하지 않으므로 차후 상각기간에도 감가상각비증가에 따른 과세소득 절감효과가 사라진다. 따라서 통상 적격합병의 경우에는 자산의 평가차익에 대하여 이연법인세부채를 인식하는 것이 타당하다. 그러나 비적격합병의 경우 합병 시 평가차익에 대하여 법인세를 납부하며 자산의 평가증 금액이 그대로 세무상 장부가액으로 인식된다. 따라서 이런 경우에는 합병평가차익이나 차손으로 인한 이연법인세를 인식할 여지가 없다.

합병법인이 제공하는 인수대가와 인수대상 자산 부채는 모두 장부가액으로 측정한다. 인수대가와 인수대상 순자산가액 간의 차이가 발생할 경우 이는 합병법인의 자본항목으로 조정한다.

자산과 부채를 장부가액으로 인식하면서 기존 피합병법인의 장부에 존재하던 무형자산 외에는 추가로 무형자산이 식별되거나 영업권이 발생할 여지가 없다.

모든 거래가 장부가액으로 이루어지면서 이연법인세자산이나 부채로 추가로 인식할 여지는 없다.