朴 桓 局 /공인회계사<목차> Ⅰ. 신주발행에 의한 자금조달 Ⅱ. 사채발행에 의한 자금조달 Ⅲ. 벤처캐피탈을 통한 자금조달 Ⅳ. 개인투자가(엔젤)를 통한 자금조달 Ⅴ. 은행 및 공공기관을 통한 자금조달 Ⅵ. 코스닥을 통한 자금조달           벤처기업이 자금을 조달하기 위한 방법은 일반 중소기업에 비해 더 다양한 편이다. 정부는 벤처기업을 육성하기 위하여 여러 가지 금융지원정책을 펼치고 있으며 벤처캐피탈의 지원 등을 통하여 벤처기업에 자금공급이 촉진되도록 환경을 조성하고 있다. 이러한 환경하에서 벤처기업은 자금을 얼마나 조달할 것인가의 의사결정도 중요하지만 어디서 어떻게 조달할 것인가의 의사결정이 더 중요하다고 할 수 있다. 또한 벤처기업의 자금조달에 있어서 적시성은 대단히 중요하다. 자금의 조달에는 비용이 들어가기 마련이다. 따라서 무턱대고 많은 자금을 조달하는 것이 반드시 좋은 것은 아니다. 필요한 시기에 필요한 만큼의 자금을 조달하는 것이 효율적인 자금조달이라고 할 수 있다. 벤처기업의 성장단계를 출발단계, 발전단계, 도약단계, 성숙단계로 분류할 때 그 단계별로 자금조달방법은 다음과 같다.              [단계별 자금조달방법]

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│성장단계│              자금조달방법                  │
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│ 출 발  │·창업자, 엔젤                              │
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│ 발 전  │·벤처자본이용, 전환사채발행, 무보증채권발행│
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│ 도 약  │·장외등록, 전환사채발행, 무보증장기채권발행│
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│ 성 숙  │·증권시장상장, 회사채발행                  │
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Ⅰ. 신주발행에 의한 자금조달 1. 유상증자의 의의 2. 신주발행(유상증자)의 절차 (1) 신주발행사항의 결정 (2) 신주발행절차 3. 유상증자시의 세무처리 (1) 등록세 등 (2) 신주발행비 Ⅱ. 사채발행에 의한 자금조달 1. 사채의 의의 2. 사채와 주식의 비교 (1) 사채와 주식의 차이점 3. 사채의 종류 (1) 일반사채 (2) 특수사채 일반적으로 자금의 조달방법은 자기자본에 의한 조달과 타인자본에 의한 조달로 분류할 수 있다. 전자의 경우는 신주발행에 의한 유상증자와 사내 유보된 잉여금을 통한 조달로 다시 분류되고, 후자의 경우는 회사채발행에 의한 조달과 금융기관 차입, 개별적인 금전소비대차 계약에 의한 차입으로 분류될 수 있다. 이하에서는 이러한 다양한 자금조달의 원천 및 방법에 관하여 설명하고자 한다. 신주발행이란 회사가 성립 후에 새로 주식을 발행하는 것을 말한다. 신주발행(유상증자)은 자금의 조달방안으로 신주를 발행하는 것을 말한다. 보통 신주발행이란 회사성립 후 회사의 자금조달을 직접적인 목적으로 주식을 발행하는 것을 말한다. 이는 실무상으로 유상증자라고도 하는데 사채발행과 함께 회사에 의한 직접적인 자금조달의 방법이 된다. 현행 상법은 수권자본제도를 채택하여 주식회사 설립시 자본금의 일부만을 발행하고, 나머지는 후에 이사회의 결의로 발행케 하고 있다. 본래 자본에 관한 권한은 주주고유의 권한이므로 신주발행은 주주총회의 결의에 의하여 결정하여야 할 것이나 이사회에 자본조달에 관한 결정을 맡김으로써 회사의 자금조달에 기동성과 편의성을 제공하고 있는 것이다. 다만, 상법은 이사회의 독선과 자의적인 신주의 남발을 억제하기 위해 주주에게 신주인수권을 부여하고 있다. 여기서 주주의 신주인수권이란 주주가 종래 가지고 있던 주식의 수에 비례하여 신주를 우선적으로 배정받을 수 있는 권리이다. 또한 불공정한 신주발행을 예방하기 위하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주에게 불이익을 받을 우려가 있는 경우에 신주발행유지청구권을 인정하고 있다. 한편, 제3자에게 신주인수권을 인정하는 예로는 증권거래법에서 당해 법인의 종업원으로 구성된 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 우선적으로 배정할 권리를 인정하고 있는 것이다. 신주발행에 관한 다음의 사항은 원칙적으로 이사회에서 결정하여야 한다. 그러나 정관의 규정에 의하여 주주총회에서 신주발행의 결정을 하기로 한 경우에는 주주총회에서 결정할 수 있다. 1) 신주의 종류와 수 정관에 여러 종류의 주식을 발행할 수 있는 규정이 있을 때, 어떤 종류의 주식을 몇 주 발행할 것인지를 이사회에서 결정하여야 한다. 2) 신주의 발행가액과 납입기일 이사회에서 신주의 발행가액을 정하여야 한다. 신주의 발행가액은 액면가액과 같을 수도 있고 액면가액을 초과할 수도 있다. 그러나 액면에 미달하여 발행하는 할인발행은 그 조건을 엄격히 하여 가급적 못하도록 하고 있다. 또 이사회에서는 납입기일도 정하여야 하는데 이는 납입기일에 인수와 납입이 완료된 주식에 대해서만 신주발행의 효력이 발생하도록 하기 위한 것이다. 3) 신주의 인수방법 정관에 의해 주주의 신주인수권을 배제하였거나 주주가 신주를 인수하지 아니하는 경우에 신주의 공모여부, 단주 및 실권주의 처리방법을 결정한다. 4) 현물출자에 관한 사항 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 결정하여야 한다. 이때 이사회는 현물출자의 부당한 평가를 막기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여 조사를 받거나, 공인된 감정인의 감정을 받아야 한다. 5) 신주인수권의 양도에 관한 사항 이사회는 정관에 다른 정함이 없는 한 신주발행시에 신주인수권의 양도에 관한 사항을 정하여야 한다. 6) 신주인수권증서의 발행에 관한 사항 신주인수권의 양도는 신주인수권 증서의 교부에 의하여만 행할 수 있다. 현행 상법은 신주인수권증서의 발행을 강제하지 아니하고, 이사회의 결의로 주주의 청구가 있는 때에만 발행한다는 것과 그 청구기간을 정할 수 있도록 하고 있다. 1) 신주배정일의 지정·공고 신주발행시에는 반드시 신주배정일을 정하고 그 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 이는 실질적 주주인 주식양수인이 명의개서를 해태함으로써 신주인수권행사의 기회를 놓치는 일이 없도록 하기 위한 절차이다. 2) 신주인수권자에 대한 청약최고 회사는 일정한 기일(청약기일)을 정하여 그 기일의 2주간 전에 신주인수권자에게 그 자가 인수권을 가지는 주식의 종류와 수 및 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻의 통지(실권예고부청약최고)를 하여야 한다. 무기명 주권을 발행한 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다. 3) 주주의 모집 정관에 의해 신주인수권이 제한된 주식과 신주인수권자의 실권주식에 관하여는 회사가 일반인으로부터 주주를 모집할 수가 있다. 4) 주식인수의 청약 주식인수의 청약을 하고자 하는 자는 현물출자자의 경우를 제외하고는 대표이사가 작성한 주식청약서 2통에 법정사항을 기재하여 청약을 하여야 한다. 5) 신주의 배정 대표이사는 신주인수권의 청약에 대하여는 당연히 배정을 하여야 하나 일반대중의 청약에 대하여는 임의로 배정을 할 수 있다. 6) 현물출자의 검사 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인의 감정결과를 심사하여 부당하다고 인정된 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자자에게 통고한다. 7) 출자의 이행 신주인수인은 납입기일에 그 인수가액의 전액을 납입하고 현물출자자는 납입기일에 지체없이 출자재산을 인도하거나 등기·등록에 필요한 서류를 완비하여 교부하여야 한다. 8) 신주발행의 효력발생 신주인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하면 그 날의 다음날에 신주발행의 효력이 발생한다. 9) 변경등기 회사는 납입기일로부터 본점소재지에서는 2주 이내에 지점소재지에서는 3주 이내에 자본의 총액과 발행주식수에 관한 변경등기를 하여야 한다. 법인이 자본을 증가할 때는 등록세를 납부하여야 하는데 유상증자시 등록세는 늘어나는 자본금의 0.4%이다. 그러나 대도시 내에서 설립 후 5년 이내에 자본이 증가할 때는 늘어나는 자본금에 0.4%의 3배인 1.2%의 세율로 과세된다. 한편, 유상증자시 납부하는 등록세에는 교육세가 부가된다. 등록세에 대한 교육세는 납부하여야 할 등록세액의 20%이다. 세무상 신주발행시 직접 지출한 비용인 신주발행비는 기업회계기준과 마찬가지로 주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금에 가산하도록 하고 있다. 따라서 벤처기업이 장부상 신주발행비를 비용으로 회계처리하였더라도 각사업연도의 소득금액계산시에는 손금불산입 하여야 한다. 사채란 주식회사가 특정인 또는 일반대중으로부터 비교적 거액의 장기자금을 조달하기 위하여 회사의 채무를 확정적으로 표시하는 증권을 발행하여 부담하는 채무를 말한다. 상기의 증권을 사채권이라고 하며 이러한 일련의 발행절차를 사채발행이라 한다. 일반적으로 사채는 설비투자, 증설 등 장기안정자금의 조달, 거액의 운영자금조달, 구사채의 상환자금 조달에 활용되는 것이 효과적일 것이다. 사채와 주식은 주식회사의 자금조달방법으로서 이사회의 결의에 의하여 발행을 결정하고, 일반대중으로부터 청약서에 의하여 모집하되 유가증권을 발행한다는 점 등에서 유사점이 많다. 그러나 여러가지 면에서 차이점이 있다. ① 사채는 사채권자에 대한 회사의 채무로서 타인자본을 구성하나, 주식은 자본의 구성분자로서 자기자본을 구성한다. ② 사채권자는 회사의 경영에 참여할 수 없으나 주주는 주주총회에서 의결권을 행사함으로서 경영에 참여할 수 있다. ③ 사채권자는 이익의 유무, 다과에 관계없이 일정한 지급이자를 지급받으나 주주는 이익이 있는 경우에 한하여 배당금을 지급받을 수 있다. ④ 사채는 만기가 되면 상환의무가 있으나 주식은 원칙적으로 상환의무가 없고 회사가 해산시 잔여재산의 분배의무만 있다. ⑤ 자기주식의 취득은 원칙적으로 금지되나, 자기사채의 취득은 가능하다. 일반사채는 가장 보편적으로 발행되는 사채의 형태로서 다른 권리가 부수되지 아니하고 순수한 사채로서의 본질만을 지니고 있는 사채를 의미한다. 이는 보증의 유무에 따라 보증사채와 무보증사채로 나눌 수 있다. 특수사채는 신종사채라고도 하며 순수한 사채로서의 본질 외에도 부수된 다른 권리가 내재되어 있는 사채를 의미하며 그중 몇 가지의 사채를 비교하면 다음과 같다.

color="#FF00FF">월간조세 2000년 9월호 표참조(155p 하단)

4. 사채의 발행 (1) 사채발행의 제한 (2) 사채의 발행방법 사채의 발행은 회사, 주주 및 사채 응모자의 이해에 중대한 관계가 있으므로 상법에서 여러 제한 규정을 두고 있다. 1) 사채총액의 제한 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의한 현재 순자산액의 4배를 초과하지 못한다. 다만 구 사채를 상환하기 위하여 사채를 공모하는 경우에는 구사채의 금액은 사채의 총액에 산입하지 아니한다. 2) 재모집의 제한 상법상 회사는 전에 모집한 사채의 총액이 납입한 후가 아니면 다시 사채를 모집하지 못한다. 그러나 이를 위반한 경우에도 사채발행은 유효하고, 과태료의 제재도 없다. 3) 사채금액의 제한 각 사채의 금액은 1만원 이상으로 하여야 하며, 동일종류의 사채에서 각 사채의 금액은 균일하거나 최저액으로 나눌 수 있다. 4) 액면초과상환의 제한 사채권자에게 권면액 이상의 금액을 상환하여 주기로 정한 때에는 그 초과액은 각 사채에 대하여 동률이어야 한다. 1) 총액인수 발행사무 일체를 인수기관이 맡아서 처리함과 동시에 사채발행 총액을 인수기관이 일괄하여 인수한 후에 인수기관 책임하에 모집, 매출하는 방법이다. 2) 공모발행 일반대중으로부터 사채권자를 모집하는 방법인데 다음의 네가지 방법으로 나뉜다. ① 위탁모집 사채발행에 관한 제반 절차를 인수기관에 위임하여 발행하는 방법으로 인수기관은 발행회사의 대리인 자격 또는 인수기관 자신의 명의로 발행회사를 위하여 채권모집을 한다. ② 직접모집 발행회사 자신이 직접 일반공중으로부터 사채를 모집하는 것으로 회사가 모든 절차를 직접 진행해야 하기 때문에 중개자에 대한 수수료를 절약할 수 있는 이점은 있으나, 반면에 발행사무처리가 복잡하므로 발행회사가 직접 모집하는 경우는 드물다.