①주식매수선택권의 부여방법 - 신주발행방법 또는 자기주식양도의 방법  ②주식매수선택권의 부여대상자 - 부여일기준 이사·감사 또는 피용자(외부인,계열사임직원해당안됨):행사는 2년이상재임한 경우에 한함.  ③10/100이상지분의 대주주,경영권행사자 및 그의 배우자는 제외됨  ④행사주식수의 상한- 총발행주식수의 10/100이내  ⑤행사가액의 하한- 신주발행의 경우:부여일기준 시가와액면가액중큰 금액이상,자기주식양도의 경우 시가이상으로 함  ⑤절차- 정관특별결의,주주총회특별결의,계약체결,매수선택권의 행사 주식매수선택권(Stock Option)에 대한 제반규정을 파악하여 비교하는 것이 기업실무에 필요하다고 판단된다.먼저 상법상의 주식매수선택권의 규정을 살펴보고,증권거래법,세법등과 기업회계기준의 규정을 순차로 살펴보고자 한다. 1.주식매수선택권의 의의(상법340조의2) ①상법상 주식매수선택권은 회사의 설립·경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자에게 미리정한 가액(주식매수선택권행사가액)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여 하는 것을 주식매수선택권이라 함. ②주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에는 회사는 그 행사가액과 행사일기준의 주식의 실질가액(시가)과의 차액을 회사가 금전으로 지급하거나 또는 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수있다. ③근로의 대가를 현금지급이 아닌 주식매수선택권의 방법으로 지급하는 경제적 효과가 있으며 이에 의하여 회사는 피용자등의 근로의욕을 고취하는 효과가 있고 피용자등은 자기의 노력여하에 의하여 주식의 시가차액을 증액시키는 효과를 기대할 수있음. ④매수선택권을 행사하여 주식을 보유하고자 하지않는 피용자등은 그 행사가액과 행사일기준의 주식의 실질가액(시가)과의 차액을 회사로부터 금전으로 지급받음으로서 주식투자의 위험을 회피하고 안정적 수익을 확보할 수있음. 2.주식매수선택권의 부여방법 (1)신주발행의 방법 ①주식매수선택권을 행사하는 경우 신주의 발행에 의하여 주식을 교부하는 방법을 의미함. ②이 경우에는 신주발행에 의하여 대주주의 지분비율이 감소하는 결과가 발생하게됨. (2)자기주식양도의 방법 ①신주를 발행하지 아니하고 회사가 자기주식을 취득하여 이를 교부하는 방법을 의미함. ②이 경우에는 총발행주식수가 증가하지 아니하므로 대주주의 기분비율이 감소하지아니함. (3)위 2방법의 병용 상법은 위 2가지 방법을 병용하는 것을 금지하는 규정을 두고 있지 아니함. 3.주식매수선택권의 부여대상자 ①이사·감사 또는 피용자-이사·감사 또는 피용자와 같이 부여일현재를 기준으로 회사와 고용관계에 있는자나 임원은 부여대상자에 해당하나(2이상의 회사에 겸직하는 자에 대하여도 제한이나 금지의 규정이 없음), 그 밖의 자 이를테면 외부용역제공자나 계열사의 임직원 등은 상법상의 선택권부여대상자가 아님. ②제외대상자-다음의 경우는 부여의 대상에서 제외함     1.주주 - 발행주식총수(무의결권주제외)의 10/100이상을 가진 주주(부여일기준)     2.경영자 - 이사·감사의 선임과 해임등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자     3.배우자 - 위 1호와 2호의 규정된 자의 배우자도 부여대상이 아님 4.한도규정 (1)주식수의 상한선(10/100이내) ①주식매수선택권행사에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기주식은 회사의 발행주식총수의 10/100을 초과할 수없음(상법340의2) ②행사후의 발행주식총수를 기준으로 10/100을 초과하지 아니함 ③자기주식취득금액한도(배당가능이익한도내) - 주식매수선택권의 행사자에게 주식을 양도할 목적으로, 자기주식을 취득하거나 퇴직하는 이사·감사 또는 피용자의 주식을 양수함으로써 자기의 주식을 취득함에 있어서는 총발행주식(취득일기준으로)의 10/100을 초과하지 아니하여야 하며, 그 취득금액은 배당가능이익의 한도내이어야 함 (2)행사가액의 하한선 1)신주발행의 경우 ①신주발행의 경우 - 신주발행의 방법으로 주식매수선택권을 행사하게 하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액중 높은 금액이상으로 행사가액을 정하여야 함 ②주식의 실질가액 - 상법상 주식의 실질가액에 대한 정함이 없으며 다른 법령등의 규정에 의하면 실질가액은 시가에 해당하는 가액임 ③부여일현재 시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 행사가액은 액면가액이상으로 하여야 함 2)자기주식양도의 경우 ①자기주식양도의 경우 - 자기주식양도의 방법으로 주식매수선택권을 행사하게 하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액이상으로 행사가액을 정하여야 함 ②주식의 실질가액 - 상법상 주식의 실질가액에 대한 정함이 없으며 다른 법령등의 규정에 의하면 실질가액은 시가에 해당하는 가액임 ③부여일현재 시가가 액면가액에 미달하는 경우라도 행사가액은 시가이상으로 하면 됨 3)행사가액의 차별적용여부 ①주기주식양도의 방법 또는 신주인수의 방법에 대하여 각각 행사가액을 달리 할 수없는지등에 대하여 상법이 정하는 바가 없으며 다만,정관개정이나 주총특별결의에 의하여 결의 한 것이면 형식요건을 갖춘 것으로 볼 것임. ②행사가격을 차별적용하는 경우 조세법등에 의하여 부당행위계산부인 또는 증여의제등의 규정을 적용받을 대상이 되는지를 검토하여야 함. 5.주식매수선택권제도의 적용절차 1)정관규정 ①기재사항-다음 각호의 사항을 기재한 정관을 작성하여야 함     1.일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수있다는 뜻(표준정관양식을 사용하는 것이 좋을 것임)     2.주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수(발행주식총수의 10/100이하)     3.주식매수선택권을 부여받을 자의 자격조건     4.주식매수선택권의 행사기간     5.일정한 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻 ②정관변경의 특별결의-종전의 정관에 위의 기재가 없는 회사가 정관을 변경하기위하여는 출석한 주주의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수로써 하여야 함(상법434) ③종류주주총회 - 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 경우에는 주주총회의 결의외에 그 종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 함(특별결의). 2)주주총회 ①결의사항-다음 각호의 사항에 대하여 정하여야 함(상법340의3)     1.주식매수선택권을 부여할 받을 자의 성명     2.주식매수선택권의 부여방법     3.주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항     4.주식매수선택권의 행사기간(정관기재사항이기도 함)     5.주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수(발행주식총수의 10/100이하) ②정관변경의 특별결의-종전의 정관에 위의 기재가 없는 회사가 정관을 변경하기위하여는 출석한 주주의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수로써 하여야 함(상법434) ③종류주주총회 - 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 경우에는 주주총회의 결의외에 그 종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 함(특별결의). 3)계약서작성·비치 ①계약서의 작성 - 주주총회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당기간내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 함 ②계약서의 비치- 위의 계약서는 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 이를 열람하도록 하여야 함 4)주식매수선택권의 행사 ①행사자격 - 부여에 관한 주주총회결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 함 ②2년이상재임하지 아니하는 경우에는 위의 계약은 소멸하는 것이며 다른 대상자에게 이전할 수없음 ③양도금지 - 주식매수선택권은 이를 양도할 수없음(유무상양도불문). 다만 선택권행사대상자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수있음.