鄭 東 云/혜천대학 세무회계과 교수 M&A(Mergers & Acquisition, 기업인수·합병)가 재계의 뜨거운 감자 로 떠올랐다. 얼마 전까지만 해도 특정기업이나 전문가들의 전유물이었던 이 용어가 이제는 일반인들에게도 전혀 새로울 것이 없는 일상용어로서 사용되고 있다. 한 마디로 기업을 마치 상품과도 같이 사고 파는 이 현상은, 우리 나라 경제의 성장추세가 둔화되고 기업의 부실화와 도산이 경제에 커다란 충격을 유발하면서 산업구조조정 차원에서 M&A에 대한 관심이 빠른 속도로 확산되고 있다. 이에 따라 중소·중견기업들은 물론 대기업들조차도 M&A에 대해 우려를 하고 있다. 이미 오래 전부터 M&A가 활성화되어 있는 미국에서는 M&A 전문가도 상당수에 이른다. 그래서 인지 이를 대상으로 한 영화도 적지 않다. 대표적인 영화가 《월스트리트(Wall Street, 1987)》, 《남의 돈(Other People s Money, 1991)》, 《월스트리트 전쟁(Barbarians at the Gate, 1993)》 등이다. 본격적으로 M&A를 소재로 한 영화는 아니지만, 《워킹걸(Working Girl, 1988)》, 《귀여운 여인(Pretty Woman, 1990)》, 《폭로(Disclosure, 1994)》, 《사브리나(Sabrina, 1995)》 등에도 M&A가 비중 있게 다뤄진다(박주연, M&A 할리우드영화 주요소재 , 매일경제 , 1997. 3.15. 참조). 올리버 스톤 감독의 《월 스트리트》에는 증권브로커와 짜고 주가를 조작하여 기업을 M&A하는 이야기가 시종 긴박감 넘치는 화면 속에 담겨 있다. 마이클 더글라스가 냉혹한 기업사냥꾼으로, 찰리 쉰이 자신의 야망을 이루기 위해 주가를 조작하는 증권브로커로 출연한다. 황금만능주의와 정의와의 대립에서 결국 정의가 승리한다는 이상적인 결론을 보이기는 했지만, M&A를 둘러싼 치졸한 음모와 속임수가 잘 드러0나 있는 작품이다(박주연 앞글; 자세한 내용은 정동운, 월스트리트와 본드 , 월간조세 , 2000년 10월호, pp.146∼150. 참조). 글렌 조단 감독의 《월 스트리트 전쟁》은 실제 있었던 나비스코 회사 인수사건을 그린 작품. 경영주인 로스 존슨(제임스 가너)이 M&A 방어책으로 연기 안 나는 담배를 히트시켜 회사를 소생시키려 했던 사건을 비롯하여 스캔들의 전말이 담겨있다. 이밖에도 마이클 니콜스 감독의 《워킹걸》과 게리 마셜 감독의 《귀여운 여인》에는 주인공들이 M&A 전문가로 설정되어 있다. 배리 레빈슨 감독의 《폭로》와 시드니 폴락 감독의 《사브리나》에는 기업합병을 둘러 싼 계략이 잘 묘사되어 있다(박주연, 앞 글 참조). 로렌스 가필드(대니 드 비토)가 삶에 있어서 가장 좋아하는 것은 던킨 도너츠, 바이올린, 카르멘이라는 불리우는 컴퓨터, 그리고 돈…특히, 남의 돈(Other People s Money). 난 돈을 사랑해. 돈으로 사는 물건보다 돈 자체를 사랑하지. 돈은 내가 선하든 악하든 코를 골든 내 종교가 뭐든 상관 않지…. 한마디로 그는 월스트리트에서 주도권을 쥐고 있기 때문에 기업킬러 래리 로 불리우는 브롱스 출신의 악한이다. 그는 흔히 말하는 기업사냥꾼 이라고 할 수 있는데, 경영권에 허점이 있는 기업들을 옭아매서 산산이 분해하는 방법으로 부를 축적하는 것이 그의 일이다. 즉, 트런들 제과회사가 주민들에 의해 환경법을 위반했다고 고발당하자, 감옥행 직전에 입찰하는 방법으로 회사를 사들인다. 순전히 돈을 목적으로…. 앤드류 죠기슨(그레고리 펙)이 일생을 바쳐 근면·성실에 바탕을 둔 신뢰성 있는 가족적인 경영으로 뉴잉글랜드 전선회사 는 가까스로 어려움을 넘겨간다. 하지만, 광섬유 가 전선을 대체해 가는 시류의 대세에 적응해야만 한다. 더욱이 일본, 싱가폴, 말레이시아, 대만 등의 국가들의 저임금을 기초로 한 경쟁력에는 배겨낼 재간이 없다. 래리는 매일 아침 컴퓨터를 통해 주가와 기업에 대한 정보를 얻는 것으로 하루를 시작한다. 지금 그는 컴퓨터 카르멘의 한치도 실수가 없는 도움으로, 로드아일랜드에 위치한 81년 된 유서 깊은 뉴잉글랜드 전선회사 에 눈독을 들이고 있다. 그 회사는 부채가 전혀 없음은 물론, 위법행위나 공해문제도 전혀 없는 모범적인 기업이지만, 생산품목은 이미 사양산업에 접어들었다. 래리에게 있어서 그것은 완벽한 먹이깜. 그 회사를 재빨리 공중분해시켜 부를 축적하는 것만이 남았다. 이를 위한 첫 작업으로 뉴잉글랜드 전선회사의 주식을 매수하기 시작한다. 그러자 그 회사의 주가가 상승한다. 그 후, 그는 그 회사를 직접 방문하여 그 기업가치를 총 1억 달러로 평가하고, 기업인수를 제안한다. 곧바로 발행주식의 12%를 확보한다. 그러나 오랫동안 기업을 경영해온 앤드류는 그의 제안에 반발, 자신의 의붓딸이며 변호사인 케이트 설리반(페넬로프 앤 밀러)에게 이 문제를 의뢰한다. 그녀는 가족적인 전통으로 운영되어 온 유서 깊은 이 회사를 살리기 위해 래리와 한판 벌이게되지만, 자본의 논리에 의해 패배할 것이 분명하다는 사실을 직감한 그녀는 회사를 포기하고 협상을 통해 손실을 최소화하는 편을 권한다. 그러면서 케이트는 기업은 우리 스스로가 보호해야 한다고 하면서 회사의 설립등기 지역을 회사인수법이 엄격한 델라웨어로 바꾸고, 돈을 빌려서라도 주식을 최대한 사들이라고도 조언한다. 하지만 앤드류가 반대해 모두 무산된다. 그는 자신이 소유한 20%의 주식과 이사회가 5%, 직원이 5%의 주식을 소유하고 있으므로, 총 30%의 주식을 소유하고 있는 셈이 되므로, 경영권을 바꿀 수 없을 것이라며, 주주들의 의리를 철석같이 믿고 있다. 하는 수 없이 그녀는 래리와 면담, 2주간 매수휴지기간을 가지기로 타협한다. 그렇지만 그 사이에도 래리는 타 투자회사(OPM; Other People s Money) 이름으로 주식을 계속 매수한다. 한편, 케이트도 주식을 하나라도 더 매수함으로써, 래리 쪽에서 주식을 매수하는 것을 막고, 가격이 비쌀수록 래리의 이익이 적어지므로 주가를 올려야 된다고 제안한다. 그리고 주식매수는 다른 주의 주권중개인을 통해서 이루어져야 한다고 주장한다. 그 후, 래리는 케이트와 다시 만난 자리에서 자신은 돈 많은 사람이 이기는 게임을 하고 있으며, 이것이 바로 자유시장의 원리, 즉 적자생존의 법칙이라 한다. 이것이 바로 냉엄한 M&A의 현실논리이기 때문이다. 결국, 케이트의 노력으로 일시적으로 거래중지명령을 받아내지만, 앤드류는 결코 뜻을 꺾지 않는다. 이러한 어려운 상황이 계속 되자 앤드류의 신뢰를 깨버리는 사건이 발생한다. 철썩 같이 믿고 있던 오른팔과도 같은 사장이 일단 승산이 없다고 판단되자 자신이 가지고 있던 10만주를 래리에게 팔아치운 것이다. 그러나 앤드류의 부인은 자신의 백만 달러 상당의 신탁기금을 래리에게 그냥 넘겨주고서라도 남편이 평생 동안 지켜왔던 신념을 유지하고, 수백명이나 되는 직원들의 직장을 구해보려 한다. 그런 감동적인 사랑조차도 이익추구라는 현실을 뛰어넘을 수는 없었다. 할 수 없이 앤드류는 자신은 희망·꿈·전통 을 바탕으로 이룩해온 이 회사의 주주들을 믿기 때문에 주주들 투표로써 회사의 존망을 맡기게 된다. 마지막 주주총회에 나가 연설하기 전 앤드류는 부인에게, 시대가 바뀌었고, 새 시대에 대하여 모르고 있으며, 자신의 지식이 쓸모 없을까봐 두렵다. 그리고 상황이 바뀌어 충성을 다 하던 사람들이 다 없어졌다 고 두려움을 털어놓는다. 이 말에 아내는 그를 조용히 끌어안고 우리가 세운 기업과 자신의 남편이 자랑스럽고, 이 사회가 그의 훌륭한 인격과 지식을 더 이상 필요로 하지 않는다면, 그런 귀중한 정신을 알아볼 줄 모르는 세상의 손실이라며 남편을 위로한다. 결국은 생애를 바쳐 키워온 회사를 잃게 될 것임을 뻔히 알면서도 의연하게 대처한다. 지금은 회사가 어렵지만, 언젠가 엔화가 떨어지고 달러가 강해지고, 도로나 다리 같은 하부구조를 강화시킬 때, 회사는 다시 발전하게 될 것이며, 한 순간에 죽는 게 사는 것보다 더 값진 시대가 온 것이냐 고 반문하고, 한 회사는 주가 보다 훨씬 값진 것입니다. 생활비를 벌고 친구도 만나고 꿈도 꾸는 곳입니다. 우리 사회를 연결하는 망입니다. 이 곳에서는 파괴가 아닌 창출을 주가보다 큰 것이라고 생각합니다. 여긴 사람이 우선입니다. 라고 앤드류는 열변을 토한다. …광섬유, 첨단기술, 폐기물…. 망하는 회사 주식을 계속 사면 돈도 없어지고…직원들도 3년 동안 급료 인상이 없었지만, 10년 전 보다 두 배를 벌었고, 주가는 6분의 1 밖에 안 올랐어요…. 라는 래리의 현실적인 주장이 이어진다. 투표결과는 기존 이사회를 유지하자는 의견이 1,741,416표, 반대 의견이 2,219,901표, 그리고 기권이 176,111표로, 래리가 승리하게 된다. 그 후, 케이트는 래리에게 스테인레스 스틸 전선섬유로 자동차 에어백을 생산할 수 있으며, 일본 미쓰시미사에서 뉴잉글랜드 전선회사와 장기계약을 준비하고 있으므로, 주식을 직원들에게 주당 28달러에 다시 팔라 는 제안을 하는 것으로 영화는 끝난다. 그러면 이 영화의 주제인 M&A의 의의·분류 및 그 경제적 효과에 대하여 살펴보기로 하자. 미국 경영전문지 포천 은 기업이 초고속으로 성장하기 위해서는 M&A를 통한 점유율 확대가 가장 확실한 해답이 될 수 있다고 지적한 바 있다. 그러나 집중적인 인수전략은 M&A 소화불량 으로 이어지면서 오히려 성장세를 방해하는 장애물로 작용할 수 있다고 경고했다(정미경, 포천지, 100대 초고속 성장기업 선정 , 매일경제 , 2000. 8.16. 11면 참조). 그렇다면 M&A는 약육강식의 현대 자본주의사회의 필연적인 산물임에는 틀림없다. 먼저 M&A의 의의에 대해 살펴보자. M&A란, 합병 을 의미하는 Merger 와 취득(매수 또는 인수) 을 의미하는 Acquisition 의 약자로, 기업의 합병과 인수 를 의미한다. 이 용어는 학문적으로 정립된 용어가 아니라 기업의 실무에서 발전되어 나온 것이므로 개념자체가 다양할 수밖에 없지만, 일반적으로 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적·사실적으로 하나의 기업이 되는 기업의 합병(mergers)과 하나의 기업이 타 기업의 자산이나 주식의 일부 또는 전부를 취득함으로써 경영권을 획득하는 기업의 매수 혹은 인수(acquisition)를 합친 개념이다. 이 M&A를 한글로 표현할 때, 합병·인수 라고 해야 옳지만, 통상 인수·합병 이라 칭하므로, 필자도 인수·합병 으로 표기한다. 이와 같이 좁은 의미의 M&A는 합병과 인수만을 의미하지만, 넓은 의미에서는 좁은 의미의 기업의 합병이나 인수뿐만 아니라, 경영권획득을 수반하지 않는 지분참여(equity investment), 합작투자(joint venture), 사업분할(Divestiture), 경영권 참여 등 기업결합과 관련된 일체의 행위를 모두 포함된다. 이를 여러 관점에서 살펴보자.
M&A의 의의 ┌───────────┬────────────────────┐ │ 관 점 │ 의 의 │ ├────┬──────┼────────────────────┤ │법률적인│상법 │두 개 이상의 회사가 하나의 회사로 결합 │ │관점 │ │하기 위하여 당사자간의 계약을 체결하는 │ │ │ │법률적 행위 │ │ ├──────┼────────────────────┤ │ │독점규제 및 │ 기업결합 이라는 용어를 사용하고 있는 │ │ │공정거래에 │데, 이는 다른 회사의 주식취득 또는 소 │ │ │관한 법률 │유, 임원겸임, 합병, 영업양수, 새로운 회 │ │ │ │사설립에의 참여 등 을 포괄하는 의미로 │ │ │ │사용된다(제7조 제1항). │ ├────┼──────┼────────────────────┤ │경제학적│― │시장점유율 확대, 즉 독점력 형성을 통하 │ │관점 │ │여 경제적 효과를 높이는 기업활동 │ ├────┼──────┼────────────────────┤ │재무전략│― │성장과정에 있는 기업이 경영다각화의 대 │ │적 관점 │ │안으로 선택한 외적 기업성장의 한 방법 │ ├────┼──────┼────────────────────┤ │회계학적│기업인수합병│기업인수 및 합병(기업결합이라 함.)은 │ │관점 │등에 관한 회│ 주식의 교환, 현금 및 현금등가물의 지 │ │ │계처리준칙 │급, 사채의 발행 및 부채의 인수, 기타 자 │ │ │ │산의 지급 등을 통하여 기업의 순자산 및 │ │ │ │영업활동에 대한 지배력의 변화를 초래하 │ │ │ │거나 경제적 실체의 변경을 초래하는 모 │ │ │ │든 형태 를 포함한다고 하면서, 순자산 │ │ │ │및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 │ │ │ │별도의 독립된 둘 이상의 회사가 하나의 │ │ │ │경제적 실체가 되는 것 으로 정의함. │ └────┴──────┴────────────────────┘따라서, M&A(인수·합병)는 기업이 지속적인 발전을 하기 위하여 외부경영자원을 활용함으로써 사실상의 결정권을 행사할 수 있는 지분·자산을 확보·소유하여 해당기업의 경영권과 처분권을 취득하는 일련의 연속적인 과정 으로 정의될 수 있다. 이러한 M&A가 우리 나라에서도 급증하는 이유는, 급격한 경영환경의 변화로 인하여 전통적인 사업구조가 경쟁력을 잃게 됨으로써, 이에 따른 사업 구조 조정의 필요성이 대두됨에 따라, 증권거래법 200조의 개정, 공정거래법 개정을 통한 소유분산의 유도 등 정부 정책의 변화에 기인한다. 즉, 그 동안 경영권의 안전장치 역할을 해오던 증권거래법 200조가 1997년 4월 1일 폐지됨에 따라 우리 나라에서도 앞으로 M&A 시장이 더욱 활성화되리라 예상된다. 그 내용을 살펴보면, 증권거래법 개정 전에는 법에서 정한 일부 예외적인 경우를 제외하고는 누구든지 상장법인이 발행한 주식을 누구의 명의로 하든지 자기계산으로 10% 이상 취득하는 것이 불가능하였다. 그러나 이 조항이 폐지됨으로써 소유제한 규정이 공공적 법인(한전, 포철)의 경우로만 국한되고 있다. 누구든지 공공적 법인이 발행한 주식은 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 ① 위원회에 등록된 당시에 총발행주식의 10% 이상을 소유한 주주는 그 소유비율을, ② 기타 주주는 발행주식의 3% 이내에서 공공적법인의 정관이 정하는 비율로 소유를 제한하고 있다. 다음과 같은 경우에는 위원회의 승인을 얻어 취득한 것으로 보고 있다(기업지배권 변동의 공시 등에 관한 규정 20조 1). ① 합병, 상속 또는 유증 ② 준비금의 자본전입 또는 주식배당 ③ 유상증자(주주권 행사로 취득한 경우에 한함) ④ 대주주 이외의 주주가 실권한 주식의 인수로 인하여 초과한 경우 하지만, 이런 정책변화 외에도 기업 내의 강점부문에 대한 핵심역량 배양과 중복·과잉설비를 합리화하고, 열위부문을 퇴출시키기 위해서는 M&A가 강력한 수단이 될 수 있다는 점, 그리고 국내기업은 상호지급보증 축소와 재무구조 개선이 시급하여 인수·합병의 여력이 고갈되었으므로, 시급한 외자유치와 고용창출을 위해서는 외국기업과의 M&A가 불가피하다는 점, 또한 거대기업간 규모의 경쟁과 세계시장의 과점화에 대응하기 위해서는 세계기업과의 M&A가 필요하다(장성원·이상권·김양희·최영수, 구조조정을 위한 M&A와 전략적 제휴 , 삼성경제연구소, CEO Information , 제129호, 1998. 2.18. 참조)는 점 등에서 그 필요성이 점점 커지고 있는 실정이다. 실제로 우리 나라에서의 기업인수합병은 과거에도 활발히 진행되어 왔다. 60년대에는 남선전기, 경성전기, 조선전기가 합병하여 한전이 설립되는 등 30여건, 70년대에는 서울은행과 신탁은행의 서울신탁은행으로의 합병 등 80여건, 80년대에는 부실기업 정리, 대기업 그룹의 조직정비 및 구조개선 등을 목적으로 한 주식매수·합병이 활발하였다. 최근에는 1998년 486건, 1999년 557건, 2000년 703건, 2001년 644건으로, 1990년대 들어 지속적인 증가 추세에 있었으나 2001년에는 다소 감소했는데, 국내외 경기침체, IT산업의 위축 등에 기인한 것으로 판단된다(공정거래위원회, 기업결합동향 분석 참조). 이러한 M&A의 유형을 구분해보면, 다음과 같다.
1. 개념상 분류 : 기업의 합병·매수, 사업분할 ① 합병 ┌────────┬────────────────────────┐ │ 종 류 │의 의 │ ├────────┼────────────────────────┤ │흡수합병 │한 기업이 다른 기업을 흡수하여 단일 기업이 되는 │ │(mergers) │것 │ ├────────┼────────────────────────┤ │신설합병 │2개 이상의 기업이 완전히 해산, 소멸되어 제3의 │ │(consolidation) │새로운 기업을 설립하는 것 │ └────────┴────────────────────────┘ ② 매수(acquisitions) : 이는 기업을 현금이나 주식 등을 통하여 취득 또는 인수하는 것으로, 다음과 같이 구분할 수 있다. ┌──┬──────────┬───────────────────────┐ │분류│ 종류 │ 의의 │ │기준│ │ │ ├──┼──────────┼───────────────────────┤ │교섭│개별교섭 │피인수기업에 대해 개별적인 인수교섭을 통해 합 │ │방법│ │의계약하는 방법 │ │ ├──────────┼───────────────────────┤ │ │공개매수(T.O.B, │상장회사의 주식은 주식시장에서 매매되기 마련이│ │ │Take over Bid) │지만 단기간에 의도한 가격으로 대량의 주식을 매│ │ │ │입하는데는 많은 어려움이 따르게 되므로, 일정 │ │ │ │가격으로, 일정 기간 내에 주식을 매수할 것을 공│ │ │ │표한 후, 장외시장에서 주식의 대량매수하는 방법│ ├──┼──────────┼───────────────────────┤ │결제│현금매수 │기업매수의 대가를 현금으로 지불하는 방법 │ │수단├─────┬────┼───────────────────────┤ │ │주식 │주주개별│주식매수란, 피매수기업의 주식을 매수기업 주식 │ │ │매수 │매수 │과 일정비율로 교환하여 매수하는 방법으로, 주주│ │ │ │ │개별매수는 매수대상회사의 대주주와 비공개 │ │ │ │ │적으로 직접 교섭하여 대주주의 주식을 양수 │ │ │ │ │받는 방법 │ │ │ ├────┼───────────────────────┤ │ │ │증권시장│매수의사의 공개 없이 증권시장을 통해 주식 │ │ │ │매수 │을 매수하는 방법 │ │ │ ├────┼───────────────────────┤ │ │ │공개매수│위 참조 │ │ ├─────┴────┼───────────────────────┤ │ │L.B.O(Leveraged │피매수기업의 자산을 담보로 자금을 조달하 │ │ │Buy Out)매수 │여 기업 매수를 한 후, 동 기업의 이익금이나 │ │ │ │자산의 매각대금으로 차입금을 상환해 나가 │ │ │ │는 방법 │ │ ├──────────┼───────────────────────┤ │ │복합매수 │위의 세 가지 방법을 혼용하는 방법 │ └──┴──────────┴───────────────────────┘ ③ 사업(기업)분할 : 법원의 명령에 의한 해당기업이 자산을 처분하는 행위 (회사구조의 축소, 단순화, 경영개선 목적) ┌───────┬───────────────────────┐ │ 분 류 │ 의 의 │ ├───────┼───────────────────────┤ │분리설립 │모기업이 소유하고 있는 특정 사업부문의 주식을 │ │(spin-offs) │기존 주주에게 배분함으로써 당해 사업부문의 소 │ │ │유권을 넘겨주는 방법 │ ├───────┼───────────────────────┤ │분리공개 │모기업이 소유하고 있는 특정 사업부문을 주식발 │ │(carve-outs) │행을 통해 일반투자자들에게 매각하는 방법 │ ├───────┼───────────────────────┤ │분리매각 │모기업이 소유하고 있는 특정 사업부문의 자산 등│ │(sell-offs) │을 다른 기업에 직접 매각하는 방법 │ ├───────┼───────────────────────┤ │자발적 분리정 │모기업이 소유하고 있는 모든 자산 및 사업부문을│ │리(voluntary │정리하는 것으로 모기업을 없애는 대신 2개 이상 │ │bust-ups) │의 독립법인을 설립하는 방법 │ └───────┴───────────────────────┘ 2. 기업결합의 거래의사, 형태, 동기 및 결합주체에 따라 다음과 같이 분류할 수 있다. ┌──┬──────────┬────────────────────────┐ │분류│ 종류 │ 의의 │ │기준│ │ │ ├──┼──────────┼────────────────────────┤ │거래│우호적 M&A │인수기업과 피인수기업 쌍방의 협상에 의해 인수 │ │의사│ │조건 등이 결정되는 M&A │ │ ├──────────┼────────────────────────┤ │ │적대적 M&A │인수기업의 강압적 수단에 의한 M&A(주식매수, │ │ │ │위임장대결※ 등의 방법이 사용) │ │ │ │※다른 주주들로부터 주주총회에서 의결권을 대행 │ │ │ │한다는 위임장을 받아내어 목표기업의 이사진을 │ │ │ │교체하는 등 경영권 장악을 시도하는 경우 │ ├──┼──────────┼────────────────────────┤ │결합│수평적 M&A, │동종 기업간의 M&A(규모의 경제 실현, 시장의 경 │ │형태│ │쟁 감소, 시장점유율 향상, 생산설비의 효율적 활 │ │ │ │용, 생산·시장·관리면에서 당사자간의 보완적 │ │ │ │기능을 향상 등의 목적) │ │ ├──────────┼────────────────────────┤ │ │수직적 M&A │생산단계가 서로 다른 기업간의 M&A(통합에 의 │ │ │ │한 기술적 경제성, 거래를 내부화 함에 따른 비용 │ │ │ │감소효과, 관련제품라인에 대한 통제력의 증가 등 │ │ │ │의 목적) │ │ ├──────────┼────────────────────────┤ │ │다각적 M&A │이업종 간의 M&A(사업의 다각화를 통한 안정성 │ │ │ │의 확보, 금융적 통합에 의한 자원배분의 효율성 │ │ │ │증대, 경영적 통합에 의한 시너지효과 등이 목표) │ ├──┼──────────┼────────────────────────┤ │동기│전략적 M&A │조직성장의 지속적 유지, 국제화를 위한 경영전략, │ │ │ │연구·개발의 효율성제고, 저평가(저개발)된 기업 │ │ │ │의 활용 등의 전략적 동기에 의한 M&A │ │ ├──────────┼────────────────────────┤ │ │영업적 M&A │시장참여 시간단축, 신규시장 참여에 따른 마찰회 │ │ │ │피, 규모의 경제, 시장지배력 증대 등의 영업적 동 │ │ │ │기에 의한 M&A │ │ ├──────────┼────────────────────────┤ │ │재무적 M&A │위험분산, 자금조달능력의 확대, 조세절감 등의 재 │ │ │ │무적 동기에 의한 M&A │ ├──┼────┬─────┼────────────────────────┤ │결합│국내 │In-In형 │인수회사와 피인수회사가 모두 국내회사 │ │주체│M&A │ │ │ │ ├────┼─────┼────────────────────────┤ │ │국제 │In-Out형 │국내회사가 외국회사 인수 │ │ │M&A ├─────┼────────────────────────┤ │ │ │Out-In형 │외국회사가 국내회사 인수 │ │ │ ├─────┼────────────────────────┤ │ │ │Out-Out형 │인수회사와 피인수회사가 모두 외국회사 │ └──┴────┴─────┴────────────────────────┘이러한 인수·합병에 따른 경제적 효과를 구체적으로 살펴보면 다음과 같다(박기안, 국제경영학 , 법경사, 1995, pp.120∼121.; 원상희·안성원, 組織 文化 統合 戰略 - M&A의 成功的 定着 方案 - , 현대경제사회연구원, Prime Business Report , 제18호, 1997. 5.26.; 이주인, 인수합병의 성공포인트 , LG경제연구원, 주간경제 , 605호, 2001. 1.10.). 먼저, 긍정적 효과로 ① 사업진출 시간을 단축할 수 있다. 기존의 해외기업을 인수·합병함으로서 신규분야에 신속하게 진출이 가능하기 때문에 기술혁신 및 제품수명주기가 단축화되고 있는 최근의 경영환경변화에 적응할 수 있다. 이 같은 시대에서 시장참여에 소요되는 시간을 어떻게 단축시킬 것인가는 중요한 과제이다. ② 유능한 인재의 확보가 가능하다. 오늘날과 같은 기술혁신 시대에는 기술이나 노하우를 보유하고 있는 인재의 확보가 매우 어려운 일이지만, 기업인수에 의해 기존기업에 종사하고 있는 경영자, 숙련된 기술자 및 기능공들을 흡수하여 경영의 지속성을 유지할 수 있으며, 유능한 기업가에게 경영권을 주게된다. ③ 투자자금을 절약할 수 있다. 기업인수는 기업전체의 가격이 아니라도 지배권을 획득할 수 있는 주식의 취득가격이면 가능하기 때문에 기업을 새로 만드는 것에 비하여 적은 비용으로 같은 효과를 낼 수 있다. ④ 투자의 안정성과 확실성이 보장된다. 신규로 시장에 진입하는 경우에는 사업에 대한 채산의 예측이 어려울 뿐만 아니라 위험도 매우 크다. 그러나 기존기업의 인수에 의하면 위험의 상당정도를 완화할 수 있고 신규진입에 따른 기존업체와의 마찰도 회피할 수 있다. ⑤ 시너지효과를 창출할 수 있다. ㉠ M&A를 통하여 기업의 가치사슬 활동(value chain activity)을 확장함으로써 부가가치를 증대시키고, 생산요소들을 통합하여 영업 시너지 효과를 획득할 수 있다. 즉, 시장점유율 증가와 대량구매를 통하여 기업규모를 확대시킴으로써, 각종 비용의 감소를 가져오는 규모의 경제를 달성할 수 있다. 또한, M&A를 통하여 R&D 비용을 절감하고 시장 진입 속도를 향상시켜 지속적인 기술 우위를 확보할 수 있다. ㉡ 재무적 시너지를 획득할 수 있다. M&A를 통한 기업 규모의 확대를 통하여 대외공신력과 신용도를 증가시킴으로써, 단위당 자본 비용을 감소시킬 수 있다. 또한, M&A를 통하여 현금흐름을 원활히 할 수 있다. 즉, 금융기관이나 기업의 실질적 가치에 비해 저평가되어 있는 기업을 인수함으로써, 단기 자금조달과 기업의 현금흐름(cash flow)을 유연화시킬 수 있다. ⑥ 위험을 회피할 수 있다. M&A를 통하여 효과적인 사업 포트폴리오를 구성함으로써, 한 업종에 불황이 닥쳐도 다른 업종에서 성장할 수 있는 기반을 마련할 수 있다. 또한, M&A를 통하여 기업의 전문성을 강화할 수 있다. 즉, 사양사업부문이나 수익성이 적은 사업부문에서 신속하게 철수하고, 매각자금을 주력사업부문 확대, 성장사업부문 진출을 위한 재원으로 활용할 수 있다. ⑦ 기업 내의 은밀한 경영활동의 폐단을 예방함으로써, 경영의 투명성을 높일 수 있다. 반면에 인수·합병의 부정적 효과로는, ① 인수대상기업에 대한 인수가격을 산정하는 것이 시각에 따라 달라질 수 있기 때문에 정확한 가격산정에 어려움이 있다. 인수가격의 산정을 잘못할 경우에는 커다란 손실을 초래하게 된다. ② 자사에 경쟁력 있는 경영노하우가 없을 경우에는 시너지효과를 창출할 수 없으며, 단기적인 이익지향에만 치중하게 되어 신제품개발에 태만해지기 쉽다. 따라서, 당초 기대했던 인수의 목적 달성이 어려울 수가 있다. ③ 자기자본보다 외부차입금의 자금비중이 높은 기업을 인수할 경우 재무체질이 취약해질 우려가 있다. ④ 경영활동보다는 기업탈취, 공격, 방어에 더 신경을 씀으로써, 기업의 수익성 악화됨은 물론, 국가경쟁력이 약화될 수 있다. ⑤ 조직구성원들에게 다양한 스트레스를 유발시켜 직무만족도 및 사기를 저하시킬 수 있다. 조직구성원들이 M&A로 인한 변화를 통제할 수 없으므로, 미래에 대한 불안감을 가지게 되며, M&A 후 조직 내에서의 위치 변화, 동료들과의 관계 변화에 대한 불안감을 가지게 된다. 특히, 적대적 기업인수의 경우에는 인수 후, 인수대상기업의 기술인력 등 인력유출이 발생할 위험이 있다. ⑥ 산업자본이 경영활동의 효율성을 높이는데 쓰이기보다는 비생산적인 경영권 확보에만 사용됨으로써, 자본이 비효율적 사용되게 되므로, 기업 및 국가 경쟁력을 약화시킬 우려가 있다. 이상과 같은 긍정적·부정적 효과가 있지만 생산시설뿐만 아니라 연구개발, 유통, 제품, 브랜드, 인력 등 기업의 전반적인 분야를 단기간에 확보할 수 있다는 점만으로도 한국기업들이 선진국에 진출할 수 있는 긍정적인 전략으로 평가된다. 그러나 한국기업들이 인수·합병의 장점을 최대한 활용하기 위해서는 ① 지역적 편중에 벗어나 다양한 지역으로의 진출, ② 기술습득이나 해외시장확보를 위한 인수·합병목적의 다양화, ③ 인수·합병의 전담인력 및 전문기관 육성, ④ 자금조달 수단의 확충, ⑤ 인수·합병 대상기업의 우위요인의 분석능력, ⑥ 인수·합병 후 양 기업의 통합을 위한 세부적 전략 수립, ⑦ 정부의 법적·제도적 지원, ⑧ 정부의 경영권보호와 퇴출보호 등에 기인한 기업경영권 프리미엄 축소, ⑨ 기업간 M&A를 긍정적으로 바라볼 수 있는 국민정서의 변화가 필요하다(朴景緖, M&A와 경쟁력 제고 , 중앙일보 , 1997. 9. 5. 6면.; 정헌주, 國際引受·合倂 方式 - 海外直接投資의 問題點과 對應方案 , 경희대학교 경영연구소, 경영연구 , 제5호). 기업의 회생, 나아가 성장·발전을 위한 수단으로 M&A가 수행된다면, 앞에서 살펴본 바와 같이 기업의 경쟁력을 강화하는 긍정적 효과를 갖는다. 따라서, 기업간 M&A의 활성화는 현재 우리 경제가 안고 있는 비효율성과 경쟁력 저하를 해결해 줄 수 있는 중요한 정책수단의 하나임이 분명하다. 그러나 다음과 같은 사례를 살펴보자. 건설용자재를 생산하던 코스닥등록기업 A사의 대주주 송모씨는 2000년년 말 한 투자조합에 100여억원의 돈을 받고 가지고 있던 주식을 모두 넘겼다. 겉으로 보기에는 대주주와 경영진이 바뀌는 단순한 기업 매매였다. 그러나 송씨와 투 자조합은 얼마 후 이해할 수 없는 2차 행동에 들어갔다. 투자조합이 새로 사들인 A사의 공장과 직원을 비롯, 모든 자산을 50여억원의 돈을 받고 다시 송씨에게 넘겼다. A기업은 말 그대로 일단 간판 만 남게 됐다. 현재 송씨는 기존 직원과 공장을 가지고 예전에 하던 건설용자재 생산을 그대로 하고 있다. 변한 것은 코스닥기업 A라는 이름을 쓰지 못하는 대신 송씨 수중에 현금 50억원이 남았다는 점이다. 코스닥기업인 A사는 이제 건설용자재를 만드는 업체가 아니라 투자조합이 계획하고 있는 IT업체로 변신을 서두르고 있다. 결국, 이 투자조합은 코스닥등록기업 A사라는 이름 만 50억원을 주고 산 셈이다. (최흡·한윤재, 증시 핫이슈 M&A 문제 투성이 , 조선일보 , 2001. 7.18. 41면). 한 마디로 허울뿐인 M&A였던 셈이다. 이 영화에서도 나타나지만, 흔히 기업사냥꾼이라고 불리는 사람들은 경영권에 허점이 있는 회사들을 골라 M&A함으로써, 기업을 성장·발전시키는 수단으로 활용하기보다는 공장을 폐쇄하고 부동산 등을 처분하여 이익을 챙기는 사례가 허다하다. 그들의 목적은 경영이 아니라 돈 이기 때문이다. M&A가 이런 목적을 위해 쓰여진다면 오히려 경제에 악영향을 끼치게 될 것은 자명하므로 아무 의미도 없는 것이다. 영화 속의 앤드류의 표현과도 같이…. 후기 산업시대에 미국에서 새 경영을 하는 부류입니다. 다른 사람 돈으로 말입니다. 기존의 기업들은 뭐든 남기긴 했죠. 광산, 은행 등…. 그러나 이 사람들은 창조도 없고, 건설도 없고, 경영도 없습니다. 그저 서류만 왔다 갔다 할 뿐이죠…. 기업도 다른 생명체와 마찬가지로 환경변화에 적응함으로써, 진화를 꾀하는 존재이다. 진화론자들은 진화과정에서 ① 예외 없이 자연도태가 일어났으며, ② 변화에 적응하는 능력이 생존을 결정하는 가장 중요한 요소이었고, ③ 어떤 개체의 진화는 자신에 그치지 않고 관련된 다른 부문에까지 영향을 끼쳤다고 한다(오정훈, 선진기업 사례로 본 제조업 진화방향 , LG경제연구원, 주간경제 , 616호, 2001. 3.28. 참조). 그러나 오늘날과 같이 아무리 산업이 발달하였다고 할지라도, 굴뚝산업 이 그 근본바탕을 이루지 못한다면, 풍요로운 미래에 대한 우리의 꿈은 모래 위에 쌓은 성 과도 같이 공상에 불과할 것이다. 즉, 제조업 공동화에 따라 ① 부분적 생산·소득 감소, ② 개량형 기술혁신 저해, ③ 실업문제, ④ 지방경제 악화 라는 악영향을 끼칠 것이 자명하기 때문이다. 물론, ① 산업의 고도화, ② 돌파형 기술혁신 촉진, ③ 소비자 후생확대, ④ 개도권 분업확대 라는 긍정적인 효과가 현실적으로 더 클 수 있는 것은 사실일 것이다(이지평, 제조업 공동화와 기업전략, LG경제연구원, 주간경제, 675호, 2002. 5.15. 참조). 공장을 건설하여 일자리를 창출하고, 제품을 생산하고, 이를 판매하여 이익을 남기는 기존의 제조업종 모두가 사양산업은 아니지만, 이 영화에서와 같이 사양산업에 들어간 전선회사의 경우라면 사정이 다르다. 서비스화, 지식정보화라는 진화의 과정을 밟고 있는 현대사회에서 제조업 역시 진화의 동조화 압력을 받고 있다. 따라서, 선진기업들은 ① 스피드화(제조업의 약점은 자본의 기동성이 떨어짐.), ② 소프트화(지식근로자, 컨텐츠, 고객기반, 브랜드 파워 등 무형자산(소프트웨어)의 확대), ③ 네트워크화(개방형 네트워크체제의 급격한 확산), ④ 업태파괴(기존의 제조업 기반에서 발전시켜온 기술적 우위성을 활용하여 다른 업태로 진출)에 진화의 포인트를 두고 있다(오정훈, 선진기업 사례로 본 제조업 진화방향, LG경제연구원, 주간경제, 616호, 2001. 3.28. 참조). 이 영화를 보면서 이러한 새로운 디지털시대에 적응하지 못하여 금융부실이 전혀 없는 회사를 타인에게 넘겨주어야 했던 잉글랜드 전선회사의 가부장적 경영자 앤드류의 아날로그적 판단에 대해 안타까움을 금하지 못하였다. 그렇다고 효율성과 합리성이라는 현실적인 기준만으로 그를 평가하고 싶지는 않다. 이러한 현실적인 기준만으로는 설명할 수 없는 전통적인 신념·정직·신뢰라는 삶의 가치가 오히려 우리의 삶을 더욱 아름답게 가꾸어주는 것임을 잘 알고 있기 때문이다