【제 목】
|
리스채권의 기초자산인 유형자산의 가액이 금융리스채권에 포함되어 계상되어 있는 경우 해당 금융리스채권을 사업용 자산에 포함하여 안분계산함 | ||
|---|---|---|---|
| 【세목】 |
법인세법 | 【구분】 |
사전답변 |
【사실관계】 ○ A법인은 고객에게 자동차를 장기대여하고 사용료를 받는 자동차임대업을 주요사업으로 함 ○ A법인은 2020.12.31. 경영구조를 개선할 목적으로 B법인을 흡수합병 하였음 * B법인은 2020.10.30. A법인의 지분 100%를 취득하여 완전모회사가 됨 → B법인은 본 합병의 소멸법인이나, 일반기업회계기준에 따라 지배기업인 B법인이 종속기업인 A법인을 매수하는 역합병 형태의 사업결합으로 회계처리함 ○ 상기의 합병은 완전 모자법인 간 합병으로 「법인세법」 제44조제3항제1호에 따른 적격합병에 해당하여, 합병에 따른 양도손익이 없는 것으로 하여 2020사업연도 과세표준 신고 시 합병과세특례 신청서와 자산조정계정에 관한 명세서를 작성하여 제출하였음 ○ A법인과 B법인의 주업종은 표준산업분류 세분류상 자동차 임대업(630304)으로 동일하여 「법인세법」 제113조제3항에 따라 회계를 구분하여 기록하지 않았으며, - A법인은 2022사업연도 법인세 신고 시 합병 시 승계한 B법인의 이월결손금을 공제할 예정임 ○ B법인(피합병법인)의 자동차 임대거래에서 자산(자동차)의 법률상 소유권 등은 당사(B법인)에 있으나 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 경우에는 회계상 금융리스거래로 분류되어, - 자동차 임대를 위해 취득하는 자산은 취득 시 선급리스자산으로 계상하고, 리스실행일에 금융리스채권*으로 대체**되며 합병당시 피합병법인의 손익계산서 상 영업수익은 금융리스이자, 기타렌탈수익만으로 구성되어 있음 * min(최소리스료를 내재이자율로 할인한 현재가치, 리스자산의 공정가치) ** 일반적으로 리스계약기간이 3∼5년으로 회계상 장기금융리스채권(기타비유동자산)으로 계상하였다가 계약기간 1년 이하 남았을 때 금융리스채권(유동자산)으로 대체됨 ○ 한편, 리스계약이 종료된 이후에도 고객 또는 당사의 의사결정에 따라 다음과 같이 4가지 형태의 후속거래가 일어날 수 있음 1. 기존계약을 연장하는 경우 2. 동일인과 새로운 계약체결로 갱신하는 경우 3. 다른 고객에게 기존의 자산을 임대하는 경우 4. 임대목적 자동차를 처분하고 새로이 취득하는 경우 【질의】 ○ 동일사업을 영위하는 내국법인 간 합병으로 「법인세법」 제113조제3항에 단서에 따라 구분경리를 하지 않은 경우, 피합병법인으로부터 승계한 결손금을 공제함에 있어, 승계사업에서 발생한 소득금액을 사업용 자산가액 비율로 안분계산 시 사업용 자산의 범위 등 (질의1) 합병법인과 피합병법인의 리스채권이 사업용자산에 해당하는지 (질의2) 합병법인의 사업용자산이 「합병등기일 현재의 사업용자산」을 의미하는지, 「각 사업연도 종료일 현재 계속하여 보유ㆍ사용하는 사업용 자산」을 의미하는지 (질의3) (질의1에서 리스채권이 사업용자산에 해당할 경우) 리스채권을 처분 후 대체하는 것으로 인정되는 범위 【회신】 (질의1) 기획재정부 해석(기획재정부 법인세제과-556, 2023.9.26.)을 참조하시기 바랍니다. ○ 기획재정부 법인세제과-556, 2023. 9. 26. 리스채권의 기초자산인 유형자산(자동차)이 법인세법 시행령 제81조제1항에 따른 사업용 자산에 해당하는 것이나, 해당 자산의 가액이 금융리스채권에 포함되어 계상되어 있는 경우 해당 금융리스채권을 동 시행령에 따른 사업용 자산에 포함하여 안분계산할 수 있음 (질의2,3) 「법인세법 시행령」 제81조제1항의 "사업용 자산”은 결손금을 공제하는 각 사업연도 종료일 현재 합병법인과 피합병법인이 계속 보유(처분 후 대체하는 경우를 포함)ㆍ사용하는 자산에 한정하는 것이고, 이때, 계속 보유(처분 후 대체하는 경우를 포함)ㆍ사용하는 자산에 해당하는지 여부는 리스채권의 기초자산인 유형자산(자동차)을 기준으로 판단하는 것입니다. 【관련법령】 ○법인세법 제44조【합병 시 피합병법인에 대한 과세】 ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ○법인세법 제44조의3 【적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례】 ② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. ③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 ○법인세법 제45조【합병 시 이월결손금 등 공제 제한】 ① 합병법인의 합병등기일 현재 제13조제1항제1호에 따른 결손금 중 제44조의3제2항에 따라 합병법인이 승계한 결손금을 제외한 금액은 합병법인의 각 사업연도의 과세표준을 계산할 때 피합병법인으로부터 승계받은 사업에서 발생한 소득금액[제113조제3항 단서에 해당되어 회계를 구분하여 기록하지 아니한 경우에는 그 소득금액을 대통령령으로 정하는 자산가액 비율로 안분계산(按分計算)한 금액으로 한다. 이하 이 조에서 같다]의 범위에서는 공제하지 아니한다. ② 제44조의3제2항에 따라 합병법인이 승계한 피합병법인의 결손금은 피합병법인으로부터 승계받은 사업에서 발생한 소득금액의 범위에서 합병법인의 각 사업연도의 과세표준을 계산할 때 공제한다. ○법인세법 시행령 제80조의2 【적격합병의 요건 등】 ⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. ○ 법인세법 시행령 제80조의4 【적격합병 과세특례에 대한 사후관리】 ⑧ 합병법인이 제3항에 따른 기간 중 피합병법인으로부터 승계한 자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지한 것으로 본다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. ○법인세법 시행령 제81조【합병에 따른 이월결손금 등의 승계】 ① 법 제45조제1항에서 "대통령령으로 정하는 자산가액 비율"이란 합병등기일 현재 합병법인과 피합병법인의 사업용 자산가액 비율을 말한다. 이 경우 합병법인이 승계한 피합병법인의 사업용 자산가액은 승계결손금을 공제하는 각 사업연도의 종료일 현재 계속 보유(처분 후 대체하는 경우를 포함한다)ㆍ사용하는 자산에 한정하여 그 자산의 합병등기일 현재 가액에 따른다. ○법인세법 제113조 【구분경리】 ③ 다른 내국법인을 합병하는 법인은 다음 각 호의 구분에 따른 기간 동안 자산ㆍ부채 및 손익을 피합병법인으로부터 승계받은 사업에 속하는 것과 그 밖의 사업에 속하는 것을 각각 다른 회계로 구분하여 기록하여야 한다. 다만, 중소기업 간 또는 동일사업을 하는 법인 간에 합병하는 경우에는 회계를 구분하여 기록하지 아니할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 제13조제1항제1호의 결손금이 있는 경우 또는 제45조제2항에 따라 피합병법인의 이월결손금을 공제받으려는 경우: 그 결손금 또는 이월결손금을 공제받는 기간 2. 그 밖의 경우: 합병 후 5년간 |
주제어 : 합병 시 피합병법인에 대한 과세
E-mail :
