【제 목】
|
쟁점양도가액은 평가기간 내 거래된 비특수관계인 AAA와의 매매가액으로서 발행주식총액의 4.6%에 해당하는 등 상증세법령 규정을 충족하였으므로 처분청이 쟁점양도가액을 쟁점주식의 시가에 해당하지 않는 것으로 보아 보충적 평가방법을 적용하여 청구인에게 증여세 및 상속세를 부과한 처분은 잘못임(경정) | ||
|---|---|---|---|
| 【세목】 |
상속세및증여세법 | 【구분】 |
심판청구 |
【주문】 강남세무서장이 2024.10.21. 청구인에게 한 2022.8.10. 증여분 증여세 OOO원의 부과처분은 이를 취소하고, 2024.11.11., 2024.11.12. 청구인에게 한 2023.3.11. 상속분 상속세 OOO원과 2023.3.7. 증여분 증여세 OOO원의 각 부과처분은 청구인이 2022.8.10. A으로부터 증여받은 주식회사 B 발행주식 7,405주의 증여재산가액을 OOO원(1주당 OOO원)으로 보아 그 과세표준 및 세액을 경정한다. 【이유】 1. 처분개요 가. 청구인은 2022.8.10. 배우자 A으로부터 주식회사 B(이하 "발행법인"이라 한다)가 발행한 비상장주식 7,405주(발행법인 발행주식총수의 4.6%, 이하 "쟁점주식"이라 한다)을 증여받은 후, 2022.8.24. 증여세 신고를 하면서 2022.8.31. 특수관계인이 아닌 C에게 양도한 가액(1주당 OOO원)을 쟁점주식의 시가로 보아 증여재산가액을 OOO원(= 7,405주 × OOO원, 이하 "쟁점양도가액"이라 한다)으로 평가하고 배우자 공제를 적용하여 2022.8.10. 증여분 증여세 OOO원을 신고하였다. 나. 청구인은 2023.3.7. A으로부터 현금 OOO원을 증여받고 증여세 신고를 하면서 쟁점주식을 재차증여가산액에 합산하지 아니한 채 2023.3.7. 증여분 증여세 OOO원을 신고하였고, 2023.3.11. A이 사망함에 따라 상속재산을 상속받고 2023.8.31. 상속세 신고를 하면서 사전증여재산에 쟁점주식을 합산 누락하고 현금증여분만 합산하여 2023.3.11. 상속분 상속세 OOO원을 신고하였다. 다. 서울지방국세청장은 2024.5.20.∼2024.8.17. A에 대한 상속세 세무조사를 실시한 결과, 쟁점양도가액은 객관적인 가치를 반영한 시가로 인정하기 어렵다고 판단하여 「상속세 및 증여세법」(이하 "상증세법"이라 한다) 제63조 및 같은 법 시행령 제54조에 따른 보충적 평가액(1주당 OOO원)으로 평가하여 2024.10.21. 등 청구인에게 ＜별지＞와 같이 2022.8.10. 증여분 증여세 OOO원, 2023.3.7. 증여분 증여세 OOO원, 2023.3.11. 상속분 상속세 OOO원을 결정ㆍ고지하였다. 라. 청구인은 이에 불복하여 2024.10.29. 및 2024.11.23. 심판청구를 각 제기하였다. 2. 청구인 주장 및 처분청 의견 가. 청구인 주장 (1) 이 건의 경위는 다음과 같다. (가) A은 발행법인의 대주주들에게 발행법인의 주식을 취득하여 줄 것을 지속적으로 요청하였으나, 발행법인의 대주주들은 A이 제시한 가격을 받아들여 줄 이유가 없었고, 굳이 A이 보유하고 있던 소수지분이 필요하지 않았기 때문에 매각 협상은 줄곧 무산되었다. A은 암투병으로 인해 본인이 사망하는 경우 쟁점주식을 처분할 수 없게 될 것이라고 판단하여 발행법인의 대주주와 쟁점주식 매각 협상을 계속 진행하였다. (나) 결국 A은 C과 1주당 OOO원에 쟁점주식을 매각하기로 협의하였고, 쟁점주식을 매각하기 전인 2022.8.10. 청구인에게 쟁점주식을 증여하였으며, 청구인은 2022.8.31. 특수관계가 없는 제3자인 C에게 쟁점주식을 쟁점양도가액(OOO원)에 매각하였다. (2) 관련 법령 및 판례 등에 따라 특수관계 없는 제3자와의 협의를 거쳐 결정된 쟁점양도가액은 시가로 봄이 타당하다. (가) 쟁점양도가액은 상증세법령상 시가의 범위에 포함된다. 상증세법 제60조 제1항은 증여세가 부과되는 재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따르도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 포함한다고 규정하면서 같은 법 시행령 제49조 제1항 제1호는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월 이내의 기간 중 매매가 있는 경우 그 거래가액을 시가로 인정하고 있다. 따라서, 청구인은 A으로부터 쟁점주식을 증여받은 뒤 3개월 이내에 청구인 및 청구인의 배우자와 특수관계 뿐만 아니라 아무런 관계도 없는 제3자에게 협상을 거쳐 쟁점주식을 쟁점양도가액에 매각한 것이므로, 쟁점양도가액은 상증세법령상 시가의 범위에 포함되는 것이다. (나) 시가가 존재하는 경우 특수한 경우가 아니라면 보충적 평가방법의 적용은 엄격히 제한되어야 한다. 대법원은 비상장주식에 대해서도 매매실례가 없거나 당해 거래가 객관적인 교환가치를 반영하고 있기 어려우며 다른 방법으로 그 시가를 산정하기 어려울 때에 보충적 평가방법의 적용을 허용한다고 판시한바(대법원 1987.9.8. 선고, 87누439 판결 등), 이는 비상장주식도 시가가 존재하는 경우 보충적 평가방법 적용을 엄격히 제한한 것이다. 또한, 대법원은 시가를 산정하기 어려워 보충적 평가방법에 의할 수밖에 없었다는 점에 대한 입증책임은 과세관청에게 있다고 판시한바, 특수관계 없는 제3자 간 거래가격의 부당함을 입증하기 위해서는 과세관청이 이를 입증하여야 하나, 처분청은 이를 입증하고 있지 못하므로 보충적 평가방법을 적용하여 증여세 및 상속세를 부과한 처분은 부당하다. (다) `특수관계 없는 자` 간의 거래에서 각 당사자가 `자유로운 상태`에서 `협의`에 의해 결정된 금액은 시가에 포함된다. 특수관계자 없는 자 간의 매매거래란 매도자와 매수자 사이에 경제적 이익이 대립하는 거래이고, 이에 따라 매도자와 매수자는 상호 간의 협의를 거쳐 거래대금을 정하는 것이 일반적이다. 따라서, 대법원은 거래가격이 거래대상의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하는 일반적이고 정상적인 거래인지 여부는 ① 거래당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, ② 거래당사자들이 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래하였는지 등 거래 제반의 사정을 종합적으로 고려하여 판단해야 한다고 판시한 바 있다(대법원 2007.1.11. 선고 2006두17055 판결, 같은 뜻임). 조세심판원도 거래 가격이 정상적인 거래에 따라 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하여 형성된 합리적인 가격으로 인정되는지 여부에 대해서 이해관계가 상반되는 각 거래의 당사자가 자유로운 상태에서 협상을 통하여 결정하였는지 여부를 다른 요소들과 함께 고려하여 결정한 바 있다(조심 2017서250, 2017.12.7., 조심 2017부2371, 2017.9.29.). 한편, A이 작성한 메모를 보면, A은 다른 주주가 발행법인의 주식을 얼마에 매각하였는지, 쟁점주식의 보충적 평가액은 얼마인지 등을 지속적으로 확인하는 등 쟁점주식 매각 협상을 종결짓기 위해 노력을 기울인 것을 알 수 있다. 결국 청구인과 거래상대방(C)은 특수관계 없는 제3자로서 서로 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있었고, 쟁점주식 매각거래는 서로 간 자유로운 상태에서 협상이 존재하였음이 명확하므로, 협상에 의해 형성된 쟁점양도가액은 시가로 봄이 타당하다. (3) 청구인은 A으로부터 증여일(2022.8.10.)로부터 약 20일 후(2022.8.31.)에 쟁점양도가액(OOO원)을 수령할 수 있는 권리를 증여받았다고 봄이 타당하다. A이 청구인에게 쟁점주식을 증여하기 전에 A과 특수관계 없는 거래상대방(C)은 쟁점주식을 OOO원에 매각하기로 사전에 협의하였던 점, 청구인은 쟁점주식을 증여받고 단기간(약 20일) 내에 특수관계 없는 제3자에게 쟁점주식을 매각한 점, 청구인이 쟁점주식을 증여받은 시기와 주식을 매각한 시기가 매우 가까워 그 사이 주식가치의 변동이 있었다고 보기 힘든 점, 세법상 과세표준의 계산에 관한 규정은 실질에 따라야 하는데 거래의 실질로 보아 청구인은 20일 뒤에 OOO원을 받을 수 있는 권리를 증여받은 것인 점 등으로 보아 청구인이 A로부터 증여받은 금액은 OOO원으로 보는 것이 타당하다. 나. 처분청 의견 (1) 쟁점양도가액은 쟁점주식의 시가에 해당하지 않으므로 시가를 산정하기 어려운 경우로 보아 쟁점주식을 상증세법상 보충적 평가액(1주당 OOO원)으로 평가한 것은 타당하다. (가) 대법원은 시가라 함은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적인 교환가격을 말한다고 할 것이므로, 비록 거래 실례가 있다 하여도 그 거래가액이 증여재산의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 인하여 형성된 가격이라고 할 수 없고, 그 증여의 대상이 비상장주식이라면 시가를 산정하기 어려운 것으로 보고 보충적 평가방법에 따라 그 가액을 산정할 수 있다고 판시한 바 있다(대법원 1996.10.29. 선고 96누9423 판결 등). (나) 합리적인 경제인이라면 쟁점주식 양도가액을 객관적으로 평가함과 동시에 거래상대방으로 하여금 양도인이 제안하는 매매가액을 수긍하게 할 만한 충분한 산정근거를 가지고 있어야 함이 당연한데, 청구인은 쟁점양도가액(1주당 OOO원)이 공정한 가액이라는 것을 수긍하게 할 만한 평가내역과 명확한 산정근거가 없고, 거래가액의 정당성을 입증할 만한 증빙도 없으며, 오로지 상속세 부담 때문에 헐값에 매각하였다고 주장하고 있을 뿐 쟁점양도가액이 객관적이고 공정한 가치를 반영한 가액이라는 것을 증명하지 아니하고 과세관청에게 쟁점양도가액이 시가가 아니라는 것에 대한 입증책임만 주장하고 있다. (다) 청구인은 A이 고령으로 투병 중이어서 쟁점주식을 매각하지 않고 보유할 경우 50%의 상속세 부담하게 되는데, 적어도 A이 당시 회계사의 자문을 받아 평가한 가액(1주당 OOO원)의 50%인 1주당 OOO원을 받고 양도해야 상속세를 보전하는 것으로 판단하여 대주주인 D에게 쟁점주식의 매각을 제안을 했고 간신히 1주당 OOO원에 거래가 성사되었다고 소명한 점에 비추어 보면, 쟁점양도가액(1주당 OOO원)이 일반적이고 정상적인 거래에 의한 가액보다 현저히 낮고 시가가 아님을 이미 충분히 인식하고 있었다고 볼 수 있다. (라) 청구인은 실질적으로 매수희망자 물색 시도조차 하지 아니하고, 오로지 발행법인의 사주 D의 동생이자 발행법인의 임원인 C을 거래상대방으로 선정하여 신속히 매각하였다. 일반적으로 주식을 매각하려는 경우 일단 다수의 매수희망자가 존재하는지 여부를 확인하고 가급적이면 다수의 매수희망자를 확보한 상태에서 매수희망자 간 경쟁을 통해 매매가격의 상승을 유도하거나 그 중에서 가장 유리한 가격을 제시하는 매수희망자와 사이에서 매매계약을 체결하는 것이 일반적인 경제관념에 부합하고, 이 건의 경우 신속히 긴급하게 매각해야 하는 특별한 사정이 확인되지 않아 충분한 시간적 여유를 갖고 매각절차를 진행하는 것이 통상적인 의사결정이라고 볼 수 있다. 그럼에도 불구하고, 청구인은 매수희망자 물색 시도조차 하지 아니하고 오로지 발행법인의 사주 D의 동생이자 발행법인의 임원인 C을 거래상대방으로 선정하여 신속히 매각하였는바, 쟁점양도가액은 `시가`에 대한 객관적인 재무적ㆍ수치적 평가 근거에 기초함이 없이 단지 매도자 및 매수자 각자의 주관적인 인식만 반영된 희망 매도ㆍ매수가격 제시로부터 시작된 협상의 결과물로서, 매도자와 매수자 간에 아무런 특수관계 없이 각자 경제적 이익의 극대화를 추구하는 독립된 제3자 간에 이루어지는 일반적인 거래라고 보기 어렵다. (마) 따라서, 쟁점주식의 매매는 주주와 사주 간에 소수지분 정리 차원에서 이루어진 거래로서, 불특정 다수인 사이의 일반적인 주식거래라고 보기 어렵고, 쟁점양도가액도 객관적인 교환가치를 반영한 주식의 시가로 볼 수 없으므로 시가를 산정하기 어려운 경우에 해당한다고 보아 보충적 평가방법으로 증여재산가액을 산정한 것은 타당하다. (바) 또한, 상증세법 시행령 제49조 제1항에 따르면, 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우에는 해당 거래가액을 시가에서 제외한다고 규정하고 있는바, 쟁점양도가액(1주당 OOO원)은 발행법인의 1주당 순자산가치(2021.12.31. 기준)인 OOO원은 물론 1주당 순손익가치 OOO원에도 훨씬 못미치는 가액으로, 쟁점주식을 매각한 이후에도 발행법인의 매출액은 2022년과 2023년에 각각 전년대비 64.0%, 13.5% 증가하였고, 순자산가액도 2022년말과 2023년말에 각각 전년말 대비 12.2%, 14.9% 증가하여 2023년말 기준으로 OOO원에 달하는 등 쟁점주식의 가치는 지속적으로 증가하고 있었음에도 불구하고 상속세 부담을 이유로 헐값에 매각하였다는 청구인의 주장은 합리적인 의사결정이라 볼 수 없다. (2) 청구인은 A으로부터 증여일로부터 약 20일 후에 쟁점양도가액을 수령할 수 있는 권리를 증여받은 받은 것으로 봄이 타당하다고 주장하나, 쟁점주식 증여계약은 2022.8.10.에 체결되어 청구인이 쟁점주식을 증여받을 당시에는 매매계약이 성립(2022.8.31.)되기 전으로 양도가 확정되지 아니한 상태이므로 향후 양도될 가액을 증여받았다는 청구인의 주장은 타당하지 않다. 3. 심리 및 판단 가. 쟁점 쟁점양도가액을 쟁점주식의 시가로 보아 증여세를 부과하여야 한다는 청구주장의 당부 【관련법령】 나. 관련 법령 (1) 상속세 및 증여세법 ○ 상속세 및 증여세법 제60조(평가의 원칙 등) ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다. ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다. ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. ④ 제1항을 적용할 때 제13조에 따라 상속재산의 가액에 가산하는 증여재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따른다. ○ 상속세 및 증여세법 제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. 1. 주식등의 평가 나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. (2) 상속세 및 증여세법 시행령 ○ 상속세 및 증여세법 시행령 제49조(평가의 원칙등) ① 법 제60조 제2항에서 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. 이하 이 항에서 "평가기간"이라 한다) 이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(「민사집행법」에 따른 경매를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 공매(이하 이 조 및 제49조의2에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. 1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우 나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2 제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다) 1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액 2) 3억원 ○ 상속세 및 증여세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가) ① 법 제63조 제1항 제1호 나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(「소득세법」 제94조제1항 제4호 다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. 다. 사실관계 및 판단 (1) 청구인과 처분청이 제출한 심리자료에 따르면, 다음과 같은 사실들이 확인된다. (가) 청구인과 A은 2022.8.10. 증여자 A, 수증자 청구인으로 하여 발행법인 주식 7,405주를 증여(1주당 증여가액 : OOO원)하는 내용의 증여계약서를 작성한 것으로 확인된다. (나) 청구인은 C(발행법인의 사내이사)과 매도인 청구인, 매수인 C으로 하여 쟁점주식을 쟁점양도가액에 매매하는 주식매매계약서를 작성하였고, 계약서 작성일은 2022년 8월로 기재되어 있는 것으로 나타난다. (다) 처분청이 제출한 자료에 따르면, 발행법인의 대표이사 D은 특수관계자 지분을 포함하여 발행법인의 발행주식 중 총 64.93%을 보유하고 있는 것으로 나타난다. (라) 발행법인의 요약 재무제표는 아래 ＜표＞와 같다. ＜표＞ 발행법인의 요약 재무제표 OOO (2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 이 건에 대하여 살펴본다. 처분청은 쟁점양도가액이 시가에 해당하지 아니하므로 쟁점주식은 시가를 산정하기 어려운 경우로 보아 상증세법령상 보충적 평가방법으로 쟁점주식의 가액을 산정하여 과세한 이 건 처분은 정당하다는 의견이나, 상증세법 시행령 제49조 제1항에 따르면, 시가로 인정되는 것이란 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 3개월로 한다) 이내의 기간 중 해당 재산에 대한 매매가 있는 경우에 그 거래가액을 말하고 그 거래가액은 특수관계인간 거래가 아니고 비상장주식일 경우 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인 발행주식총액의 1%에 해당하는 금액과 OOO원 중 적은 금액보다 큰 금액일 것으로 규정하고 있는바, 청구인이 제시한 쟁점양도가액은 평가기간 내에 거래된 비특수관계인인 C과의 매매가액(OOO원)으로서 발행주식총액의 4.6%에 해당하므로 시가의 기준을 충족하는 점, 비상장주식의 재산평가 시 시가를 산정하기 어려워서 보충적 평가방법을 택할 수밖에 없었다는 점에 대한 입증책임은 과세처분의 적법성을 주장ㆍ입증할 책임을 진 과세관청에 있는바(대법원 2007.1.11. 선고 2006두17055 판결, 같은 뜻임), 처분청은 쟁점주식의 양도거래가 불특정 다수인 사이의 일반적인 주식거래로 보기 어렵고 쟁점양도가액(OOO원)이 보충적 평가액(OOO원)보다 현저히 낮다는 근거만 제시할 뿐 청구인이 제시한 쟁점양도가액이 상증세법 시행령 제49조 제1항 제1호 가목에서 규정하고 있는 "특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당한 경우"에 해당한다는 것에 대한 입증이 부족해 보이는 점, 청구인은 발행법인의 소액주주로서 배당요구권, 대주주에 대한 매수청구권 등이 인정되지 않아 본 사안에서 보충적 평가방법에 따른 가액이 쟁점주식의 실제 가치를 반영한다고 보기 어려운 점 등에 비추어, 처분청이 쟁점양도가액을 쟁점주식의 시가에 해당하지 않는 것으로 보아 보충적 평가방법(쟁점주식 1주당 평가액 : OOO원)을 적용하여 청구인에게 증여세 및 상속세를 부과한 이 건 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다. 4. 결론 이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 「국세기본법」제80조의2 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다. ＜별지＞ 증여세 및 상속세 부과처분내역 OOO |
| 주제어 | 주제어 : 상장 및 장외등록주식의 평가 |
|---|
|
!
서비스 이용에 불편을 드려 죄송합니다.
요청하신 페이지를 처리하던 중 오류가 발생했습니다.
메인으로
|
